Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2008 по делу n А32-13238/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

p>

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002 тел. /факс [phone],

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-13238/2007-32/272

03 апреля 2008 г.                                                                                15АП-666/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2008 г.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.

судей Ехлаковой С.В., Корневой Н.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Балыковой Е.И.

при участии:

от истца – представитель не явился, извещен (уведомление 70921 4)

от ответчиков - представители не явились, извещены (уведомления 70922 1, 70923)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Семеноводческого открытого акционерного общества "Приморское", Открытого акционерного общества «Юг» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2007 г. по делу № А32-13238/2007-32/272 по иску Открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" к Семеноводческому открытому акционерному обществу "Приморское", Открытому акционерному обществу "Юг" о взыскании 49642977 руб. 14 коп. принятое в составе судьи Рудик З.В.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (Краснодарский региональный филиал ОАО "Россельхозбанк") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Семеноводческому открытому акционерному обществу "Приморское", открытому акционерному обществу "Юг" о взыскании солидарно задолженности по договору об открытии кредитной линии № 070300/0084 от 21.02.2007 г. в сумме 49642977 руб. 14 коп.

Истцом заявлено об уменьшении исковых требований до 32534050 руб. 51 коп., из которых 29507454 руб. основного долга, 3026596 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, а также требование обратить взыскание по залоговой стоимости на имущество, принадлежащее СОАО «Приморское» и являющееся предметом залога по договору о залоге транспортных средств № 070300/0084-4/1 от 21.02.2007г., договору о залоге транспортных средств № 070300/0084-4/2 от 21.07.2006 г., договору о залоге оборудования № 070300/0084-5 от 21.02.2007 г., договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету № 070300/0084-10 от 21.02.2007 г., договору залога сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) № 070300/0084-6 от 09.03.2007 г., договору о залоге недвижимого имущества (об ипотеке) № 070300/0084-7.3 от 21.03.2007 г.

Решением арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2007г. с СОАО «Приморское», ОАО «Юг» в пользу ОАО «Россельхозбанк» взыскана задолженность по договору  об открытии кредитной линии № 070300/0084 от 21.02.2007 г. в сумме 32534050 руб. 51 коп., из которых 29507454 руб. основного долга, 3026596 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 101000 руб. расходов по оплате госпошлины, в остальной части иска отказано.

Судебный акт мотивирован доказанностью исковых требований (с учетом уточнений) по существу и по размеру.

СОАО «Приморское», ОАО «Юг» обратились в арбитражный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда от 25.12.2007г. отменить, принять новое решение об отказе в иске.

В обоснование апелляционной жалобы СОАО «Приморское» ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, утверждает, что оснований для досрочного возврата кредита не имеется.

В обоснование апелляционной жалобы ОАО «Юг» приводит аналогичные доводы.

Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Краснодарского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» представило отзывы на апелляционные жалобы, в которых просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения, ссылается на необоснованность доводов, изложенных в жалобах.

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (Краснодарский региональный филиал ОАО "Россельхозбанк"), Семеноводческое открытое акционерное общество "Приморское", Открытое акционерное общество "Юг", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие представителей организаций.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела, 22.08.06г. между истцом и ответчиком -Семеноводческое ОАО «Приморское» был заключен договор № 060300/0599 об открытии кредитной линии (кредитный договор), в соответствии с которым, истец обязался предоставить ответчику кредит в размере 10 000 000 руб. на срок до 18.02.08г. с установленной процентной ставкой 14%, а ответчик - Семеноводческое ОАО «Приморское» обязался возвратить истцу полученный кредит в соответствии с графиком и уплатить проценты.

В обеспечение исполнения обязательств по договору № 060300/0599 от 22.08.06г. между истцом и ответчиком - Семеноводческое ОАО «Приморское» был заключен договор залога № 060300/0599-10 от 22.08.2006г., согласно условиям, которого в залог был передан будущий урожай подсолнечника семенного «Санмарин», ГОСТ 22391-89, посеянного на земельном участке площадью 145 га, расположенного на территории хозяйства по адресу: Краснодарский край, Приморско-Ахтарский район, п. Приморский, район землепользования залоговой стоимостью 16240000 руб.

21.02.07г. между истцом и ответчиком - Семеноводческое ОАО «Приморское» был заключен договор № 070300/0084 об открытии кредитной линии (кредитный договор), в соответствии с которым, истец обязался предоставить ответчику кредит в размере            30 000 000 руб. на срок 18 месяцев, с установленной процентной ставкой 14%, а ответчик -Семеноводческое ОАО «Приморское» обязался возвратить истцу полученный кредит в соответствии с графиком и уплатить проценты.

В обеспечение исполнения обязательств по договору № 070300/0084 от 21.02.07г. между истцом и ответчиком - Семеноводческое ОАО «Приморское» был заключен договор залога транспортных № 070300/0084-4/1 от 21.02.2007г. согласно условиям, которого в залог были переданы транспортные средства - сельскохозяйственная техника, залоговой стоимостью 1683000 руб.

По договору залога транспортных средств № 070300/0084-4/2 от 21.07.2006г. в залог были переданы транспортные средства - автомобили, залоговой стоимостью 2243069 руб. 10 коп.

По договору залога оборудования № 070300/0084-5 от 21.02.2007г. в залог было передано сельскохозяйственное оборудование, залоговой стоимостью 2621400 руб.

По договору залога сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету № 070300/0084-6.1 от 21.02.2007г. в залог были переданы сельскохозяйственные животные - крупный рогатый скот, залоговой стоимостью 11074296 руб. 60 коп.

По договору о залоге будущего урожая № 070300/0084-10 от 21.02.2007г. в залог был передан будущий урожай пшеницы озимой ГОСТ 9353-90, 3 класс, 2 группа, озимого ячменя ГОСТ 28672-90, озимого рапса ГОСТ 10583-70, посеянных на земельном участке общей площадью 1333 га, расположенного на территории хозяйства по адресу: Краснодарский край, Приморско-Ахтарский район, п.Приморский, район землепользования, залоговой стоимостью 15969600 руб.

Дополнительным соглашением от 09.03.2007г. к договору об открытии кредитной линии №070300/0084, в качестве дополнительного обеспечения в залог предоставлено имущество, заключены соответствующие договоры.

В соответствии с дополнительным соглашением от 22.02.2007г. к договору об открытии кредитной линии №070300/0084 в качестве обеспечения принято поручительство ОАО «Юг», Лабинского района, по договору поручительства №070300/0084-8 от 22.02.2007г., согласно которому ОАО «Юг» обязуется отвечать перед кредитором за надлежащее исполнение СОАО «Приморское» своих обязательств по договору № 070300/0084. Согласно п.2.1 указанного выше договора поручительства заемщик и поручитель отвечают перед кредитором солидарно.

Во исполнение обязательств принятых по договору, истец платежными поручениями № 0599/1 от 22.08.206г., № 0084 от 21.02.2007г., №0084/2 от 19.04.2007г. перечислил на расчетный счет ответчика СОАО «Приморское»     40 000 000 руб.

Полагая, что ответчиком нарушены условия договоров об открытии кредитной линии, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Суд пришел к выводу, что между сторонами сложились отношения, которые регулируются параграфом 2 главы 42 ГК РФ.

В соответствии со ст. 810, 819 ГК РФ и условиями кредитных договоров № 060300/0599 от 22.08.06г., № 070300/0084 от 21.02.2007г. на ответчике - СОАО «Приморское» лежит обязанность возвратить сумму кредита и уплатить проценты.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Пунктом 1.1. договора поручительства № 070300/0084-8, заключенного с ОАО «Юг», предусмотрено, что поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение СОАО «Приморское» своих обязательств по договору об открытии кредитной линии № 070300/0084.

В пункте 2.1, 2.2 договора поручительства указано, что поручитель несет с заемщиком солидарную ответственность по кредитному договору, поручитель отвечает, за досрочный возврат кредита в случае предъявления кредитором требования об этом по основаниям, установленным кредитным договором.

Судом первой инстанции установлено, что ответчиком нарушаются условия договоров об открытии кредитной линии, указанных выше, а именно:

-  ответчиком реализован подсолнечник, заложенный по договору залога будущего урожая № 060300/0599-10 от 22.08.2006г.

-  ответчиком реализован озимый рапс в количестве 100 т. На сумму 600000 руб., являющийся предметом залога по договору залога будущего урожая № 070300/0084-10 от 21.02.2007г. в результате чего кредит частично обеспечен.

Ухудшилось финансовое состояние ответчика - СОАО «Приморское», а именно: не проведена подготовка полей к посеву озимых культур, не проводится заготовка кормов для животных, корпуса требуют капитального ремонта, отопление в них отсутствует, данные факты подтверждаются результатами проверок финансового и фактического состояния хозяйства уполномоченным представителем кредитора, а также проверками, проведенными администрацией МО г. Приморско-Ахтарский район Краснодарского края.

Актами также установлено отсутствие части заложенного имущества.

В соответствии с п.4.7 кредитных договоров кредитор имеет право потребовать от заемщика, а заемщик обязан досрочно возвратить всю сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, за весь срок на который предоставлялся кредит, а также уплаты комиссии в случае утраты или ухудшении условий обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору и/или ухудшения финансового состояния заемщика.

Судом первой инстанции установлено, что 03.07.2007г. истец в адрес заемщика и поручителя направил претензионное письмо с предложением досрочно возвратить сумму кредитов и проценты, начисленные за весь срок действия договоров об открытии кредитной линии.

Однако ответчик расчет не произвел, на сегодняшний день в материалах дела не имеется доказательств погашения задолженности перед истцом.

Статей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не будет исполнено полностью.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчиков задолженности по договору об открытии кредитной линии №070300/0084 от 21.02.2007г. в размере 29 507 454 руб. - является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

Как следует из ст. 809 ГК РФ, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, предусмотренном договором, в соответствии с п. 1.4 которого ответчик уплачивает проценты за пользование кредитом в размере 14% годовых.

Истцом начислены проценты в размере 3 026 596 руб. 51 коп. до окончания действия договора.

Суд первой инстанции, проверив расчет процентов, обоснованно признал его верным.

В обоснование апелляционной жалобы  СОАО «Приморское», ОАО «Юг» утверждая, что у истца не возникло права требовать досрочного возврата кредита и процентов в связи с утратой или ухудшением условий обеспечения исполнения обязательств заемщика по указанному договору или ухудшением финансового состояния заемщика, ссылается на то, что суд, обосновывая утрату условий обеспечения исполнения обязательств заемщика тем, что СОАО «Приморское» реализовало озимый рапс, являющийся предметом залога по договору залога будущего урожая № 070300/0084-10 от 21.02.2007 г. в количестве 100 т на сумму 600 000 руб. не принял во внимание, что озимый рапс был реализован с согласия самого истца, указывая при этом на письмо истца исх. № 003-02-21/4267 от 30.07.2007 г. Указанный довод отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии с письмом № 003-02-06/4267 от 30.07.2007 г. (л.д. 14 т. 3) ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала не возражает против реализации СОАО «Приморское» зерна урожая 2007 г. при условии одновременного погашения ссудной задолженности по Договорам об открытии кредитной линии № 060300/0599 от 22.08.2006 г. и № 060300/0524 от 17.07.2007 г. в размере 13625000 руб. Оставшимся после реализации зерном урожая 2007 г. после погашения указанной выше задолженности руководство СОАО «Приморское» вправе распоряжаться по собственному усмотрению. При этом, в письме банк обратил внимание СОАО на то, что погашение ссудной задолженности и процентов по договорам об открытии кредитной линии № 060300/0525 от 17.07.2006 г. и № 070300/0084 от 21.02.2007 г. необходимо производить в сроки, установленные указанными договорами.

Таким образом, из данного письма не следует, что банк давал согласие на реализацию предмета залога по договору залога будущего урожая № 070300/0084-10 от 21.02.2007 г., поскольку в письме речь идет о реализации залогового имущества по иным договорам.

Кроме того, указанное обстоятельство явилось не единственной причиной нарушения ответчиком обязательств по договору №  070300/0084 от 21.02.2007 г., в частности, ответчиком реализован озимый рапс в количестве 100 т на сумму        600 000 руб., согласно акту проверки залогового имущества от 06.09.2007 г. по договору залога будущего урожая № 070300/0084 – 10 от 21.02.2007 г.отсутствует залоговое имущество по договору о залоге будущего урожая № 070300/0084-10 от 21.02.2006 г. (л.д. 54-55 т. 3), согласно  акту проверки залогового имущества от 06.09.2007 г. по договору залога транспортных средств № 070300/0084-4/1 от 21.02.2007 г. залоговое имущество частично отсутствует (л.д. 52-53 т. 3),  согласно  акту проверки залогового имущества от 06.09.2007 г. по договору залога транспортных средств № 070300/0084-4/2 от 21.02.2007 г. залоговое имущество частично отсутствует, имущество в неудовлетворительном состоянии, некоторых единиц нет в наличии (л.д. 56-58 т. 3), согласно акту проверки залогового имущества от 06.09.2007 г. по договору залога оборудования № 070300/0084/5 от 21.02.2007 г. залоговое имущество частично отсутствует, согласно акту проверки залогового имущества от 06.09.2007 г. по договору залога сельскохозяйственных животных № 070300/0084-6 от 21.02.2007 г. залоговое имущество частично отсутствует.

Во всех актах указано, что проверка показала неисполнение залогодателем условий указанных договоров о залоге.

В апелляционной жалобе СОАО «Приморское», ОАО «Юг» утверждает, что ухудшения финансового состояния заемщика на момент предъявления искового заявления установлено не было.

Вместе с тем, в материалы дела представлены следующие доказательства, свидетельствующие об обратном: справка о проверке молочно-товарной фермы СОАО «Приморское» от 28.05.2007 г., письмо Администрации МО Приморско-Ахтарского района исх. 510 от 09.06.2007 г., письмо Администрации МО Приморско-Ахтарского района исх. № 518 от 14.06.2007 г., служебная записка по состоянию на 29.06.2007 г. (л.д. 136-140).

Утверждение заявителей жалобы о том, что ухудшение финансового состояния истца стало следствием действий банка, не доказано в нарушение ст. 65 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2007 г. по делу № А32-13238/2007-32/272 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

Судьи                                                                                             С.В. Ехлакова

Н.И. Корнева