Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу n А32-46456/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-46456/2009

11 марта 2010 г.                                                                                  15АП-1149/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2010 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.,

судей Ереминой О.А., Пономарёвой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания председательствующим Барановой Ю.И.

при участии:

от истца: директора Мкрдычана В.Е.,

от ответчика: представитель не явился, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Нева Интернейшенел" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2009 по делу № А32-46456/2009

по иску ООО "Кавказ Плюс"

к ответчику ЗАО "Нева Интернейшенел"

о взыскании суммы основного долга по договору в размере 848 700 руб.,

принятое в составе судьи Чуприной Т.В.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Кавказ Плюс" (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Нева Интернейшенел" (далее – акционерное общество, ответчик) о взыскании 848 700 руб. задолженности по договору №16 от 23.03.2009.

Решением суда от 24.12.2009  заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован тем, что истцом представлены доказательства наличия договорных отношений между ним и ответчиком, и факта выполнения работ, последний выполненные работы не оплатил.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что договор и акт приемки выполненных работ подписаны со стороны заявителя неуполномоченным лицом.

Представитель ответчика в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

ЗАО "Нева Интернейшенел", будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы по существу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Кавказ Плюс» (исполнитель) и ЗАО «Нева Интернейшенел» (заказчик) заключен договор об оказании услуг №16 от 23.03.2009, по условиям которого исполнитель по заданию заказчика принимает на себя обязательства по выполнению следующих работ: химическая чистка санузлов и химчистка коврового покрытия пола.

В соответствии с п. 3.1. договора стоимость работ по настоящему договору составляет 848 700 руб., НДС не предусмотрен.

Свои обязательства по исполнению условий договора истец выполнил в полном объеме, что подтверждается актом выполненных работ № 16 от 11.04.2009 на сумму 848 700 руб., подписанным заказчиком без замечаний и претензий к качеству выполненных работ.

Общая стоимость выполненных работ составляет 848 700 руб.

Неоплата выполненных работ послужила основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Спорный договор по своей правовой природе является договором подряда (статья 702 ГК РФ).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определённую работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных нормативных актов.

В соответствии со статьей 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно п. 3.4. договора заказчик обязан оплатить 100% стоимости работ в течение 5 месяцев с момента подписания сторонами акта приема-сдачи выполненных работ.

Как установлено судом, ответчик не оплатил выполненные работы в полном объеме, в материалы дела не представлено доказательств погашения задолженности. Размер задолженности и качество выполненных работ не оспорено ответчиком по существу в апелляционной жалобе.

В качестве довода жалобы ответчик ссылается на подписание договора и акта неуполномоченным лицом со стороны заказчика – бывшим генеральным директором общества.

Данный довод подлежит отклонению ввиду следующего.

В соответствии со статьёй 183 Гражданского кодекса Российской Федерации  при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, данным в информационном письме ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации"  в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 2).

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исходя из общих начал гражданского законодательства и по смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора и могут обратиться за защитой своих нарушенных прав.

Таким образом, из приведенных норм следует, что право на предъявление исков о недействительности сделки имеет только лицо, в интересах которого установлены ограничения полномочий.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в комментируемой статье. Одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом (в том числе уполномоченным органом юридического лица) исполнения по оспариваемой сделке либо факт частичного исполнения сделки. Истцом по настоящему делу был в последующем одобрен договор от 23.03.2009 путем подписания акта сверки от 11.04.2009.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о волеизъявлении сторон на предъявление иска о признании сделки, совершенной от имени общества, недействительной в рамках настоящего дела.

Генеральный директор общества является законным представителем общества, действующим без доверенности, доказательств совершения действий  Терентьевым А.А. в собственных интересах в материалы дела не представлено, также как и  не представлено доказательств освобождения от занимаемой должности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, своими действиями ответчик не представил доказательств в обоснование довода жалобы и нарушил принятые обязательства по договору.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, по жалобе возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2009 по делу №А32-46456/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

Судьи                                                                                             О.А. Еремина

И.В. Пономарева