Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2008 по делу n А32-18771/2008. Отменить определение первой инстанции: Направить вопрос на новое рассмотрение (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002 тел. /факс [phone],

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-18771/2008-11

03 декабря 2008 г.                                                                              15АП-7654/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2008 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ломидзе О.Г.

судей Галова В.В., Ильиной М.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нарышкиной Н.В.

при участии: от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: Старчак Г.И., доверенности от 20.11.2008г. №293, от 26.11.2008г. №70, от 26.11.2008г. №7, от 26.11.2008г. №38, от 26.11.2008г. №88, от 26.11.2008г. №66, от 26.11.2008г. №46, от 26.11.2008г. №60, от 26.11.2008г. №139, от 26.11.2008г. №83, от 26.11.2008г. №48, от 26.11.2008г. №23

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Майоровой Нины Владимировны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15 сентября 2008г. о возвращении искового заявления по делу № А32-18771/2008-11(судья Лесных А.В.)

по иску Майоровой Нины Владимировны

к ответчикам закрытому акционерному обществу "Племзавод "Привольное", обществу с ограниченной ответственностью "Гурман", обществу с ограниченной ответственностью "Строитель", обществу с ограниченной ответственностью "Привольненская МТС", обществу с ограниченной ответственностью "Флагман", обществу с ограниченной ответственностью "Заря", обществу с ограниченной ответственностью "Селена", обществу с ограниченной ответственностью "Элегия", обществу с ограниченной ответственностью "Норд", обществу с ограниченной ответственностью "Агротэк", обществу с ограниченной ответственностью "Сателит", обществу с ограниченной ответственностью "Лаванда"

о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

Майорова Нина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ответчикам закрытому акционерному обществу "Племзавод "Привольное" (далее завод), обществу с ограниченной ответственностью "Гурман", обществу с ограниченной ответственностью "Строитель", обществу с ограниченной ответственностью "Привольненская МТС", обществу с ограниченной ответственностью "Флагман", обществу с ограниченной ответственностью "Заря", обществу с ограниченной ответственностью "Селена", обществу с ограниченной ответственностью "Элегия", обществу с ограниченной ответственностью "Норд", обществу с ограниченной ответственностью "Агротэк", обществу с ограниченной ответственностью "Сателит", обществу с ограниченной ответственностью "Лаванда" о признании недействительными договоров аренды имущества (13), договоров аренды сельскохозяйственных машин (13), договоров аренды автотранспорта (8), договоров купли-продажи автотранспорта (5), договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники (6), договоров купли-продажи имущества (5) и применении последствий недействительности сделок, заключенных между ЗАО “Племзавод “Привольное” и ООО “Флагман”, ООО “Заря”, ООО “Селена”, ООО “Элегия”, ООО “Норд”, ООО “Агротэк”, ООО “Сателит”, ООО “Лаванда”, ООО “Гурман”, ООО “Строитель”, ООО “Привольненская МТС”.

По мнению Майоровой Н.В., являющейся акционером ЗАО “Племзавод “Привольное”, указанные сделки заключены с нарушением требований к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку был нарушен порядок их одобрения. В голосовании принимали участие заинтересованные в сделке акционеры, и доля их голосов являлась наибольшей и решающей.

Определением от 15 сентября 2008г. исковое заявление Майоровой Н.В. возвращено. Суд пришел к выводу, что заявленные требования не связаны между собой ни по основаниям возникновения, ни по предмету доказывания, и должны рассматриваться по отдельности в разных производствах.

Не согласившись с принятым судебным актом, Майорова Н.В. обжаловала его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В апелляционной жалобе заявитель просит определение суда отменить, указывает на следующее. Рассмотрение заявленных требований по отдельности не представляется возможным ввиду того, что все сделки одобрены одним собранием одного акционерного общества. Большая часть имущества ЗАО “Племзавод “Привольное” в результате совершения сделок перешла в собственность либо владение нескольких юридических лиц, учредителями которых являются акционеры завода. В результате разделения имущества завода нарушены права акционеров, не являющихся учредителями обществ.

Майорова Н.В. извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако в суд не явилась, что в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчиков пояснил, что требования Майровой Н.В. не связаны между собой, выходят за рамки одного иска, решение вопроса он оставляет на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя ответчиков, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 130 АПК РФ истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Цель соединения в одном заявлении нескольких требований заключается в процессуальной экономии, соблюдении процедуры полного и объективного исследования доказательств.

Из материалов дела следует, что требования истца связаны между собой как по основаниям возникновения, так и по подлежащим исследованию доказательствам.

Оспариваемые сделки с одиннадцатью обществами с ограниченной ответственностью были одобрены на одном общем собрании акционеров ЗАО “Племзавод “Привольное” 30 августа 2007г. Собрание оформлено одним протоколом от 14 сентября 2007г.

В качестве основного довода искового заявления истец ссылается на нарушение порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ссылается на нарушение п.4 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ “Об акционерных обществах”.

Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ “Об акционерных обществах” в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, решение об одобрении такой сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Для оценки наличия либо отсутствия взаимосвязанности оспариваемых сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, необходимо оценить все сделки в совокупности. В случае рассмотрения заявленных требований по отдельности в разных производствах взаимосвязанность сделок надлежащей оценки не получит.

При вынесении определения о возвращении искового заявления суд первой инстанции не принял во внимание данные обстоятельства.

Судом также указано, что заявление Майоровой Н.В. подано с нарушением требований, предусмотренных пунктами 1, 3, 4 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ). Между тем, согласно статье 128 АПК РФ в отношении искового заявления, поданного с нарушений требований, предусмотренных статьей 126 АПК РФ, выносится определение об оставлении заявления без движения.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить это определение и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15 сентября 2008г. о возвращении искового заявления по делу №А32-18771/2008-11 отменить, передать вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                              О.Г. Ломидзе

Судьи                                                                                                           В.В. Галов

                                                                                                         М.В. Ильина