Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2009 по делу n А32-23536/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002 тел. /факс [phone],

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-23536/2007-53/418

13 января 2009 г.                                                                                15АП-6537/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 29 декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 января 2009 г.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаровой Л.А.

судей Ломидзе О.Г., Малыхиной М.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яицкой С. И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Урал» (ответчик)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2008г. по делу № А32-23536/2007-53/418

принятое в составе судьи Пристяжнюка А.Г.,

по иску открытого акционерного общества «Старпласт»

к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Урал», Управлению Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю

о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Старпласт" (далее – ОАО «Старпласт») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Урал" (далее – ООО "Группа компаний Урал"), Управлению Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю (далее – УФРС по Краснодарскому краю) о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи от 20.12.2000г. № 2  - взыскании с ООО «Группа компаний «Урал» 50 707 000 руб.- стоимости полученного по договору № 2 имущества, за исключением стоимости сооружений (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д. 127 т. 2)).

Исковые требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу А32-24756/2004-39/322  указанный договор признан недействительным. Права ОАО «Старпласт» на имущество, переданное по недействительному договору № 2, не восстановлены. Имущество, переданное по указанному договору, обществу не возвращено.

Решением суда от 11.07.2008 г. с ответчика в пользу истца взыскано 46 821 204 руб. действительной стоимости имущества, полученного по недействительному договору от 20.12.2000 г. Судебный акт мотивирован тем, что поскольку переданное по договору № 2 от 20.12.2000 г. оборудование у ответчика отсутствует, стоимость указанного оборудования подлежит взысканию с ответчика в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ. Учитывая, что истец в счет оплаты имущества переданного по договорам № 1 и № 2 получил от ответчика 3 885 796 руб. сумма заявленных требований уменьшена.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Группа компаний Урал" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой  34 АПК РФ, и просило решение от 11.07.2008 г. отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы общество указывает, что истец не является собственником спорного имущества и не вправе истребовать его у добросовестного приобретателя в порядке виндикации. Сделка купли - продажи была одобрена в установленном порядке собранием акционеров.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Старпласт» против удовлетворения апелляционной жалобы возражает. При этом общество указывает, что договор купли-продажи № 2 признан недействительным в судебном порядке. Ответчик обязан в порядке реституции вернуть все полученное по сделке.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, что подтверждается приобщенными к материалам дела почтовыми уведомлениями.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  20.12.2000 года между ОАО «Старпласт» и ОАО «Кубаньхимпласт» был заключен договор купли-продажи № 1, в соответствии с которым истец продал ОАО «Кубаньхимпласт» недвижимое имущество по цене 1267296,00 рублей, и договор купли-продажи № 2, в соответствии с которым истец продал ОАО «Кубаньхимпласт» оборудование: производственные линии № 1-7  и парк емкостей (18 цистерн) по цене 2618500,00 рублей.

По договору купли-продажи № 2-КХП от 02.12.2002 года ОАО «Кубаньхимпласт» продало вышеуказанное оборудование ООО «Кубаньхимпласт». В свою очередь ООО «Кубаньхимпласт» по договору купли-продажи № 24 от 15.06.04 года реализовало приобретенное оборудование другому лицу - ООО «Леском». ООО «Леском» передало оборудование по договору купли-продажи от 15.06.2004 г. ООО «Аркада».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24 декабря 2004 года по делу № А-32-24756/2004-39/322, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 28.02.2005 года договоры купли-продажи № 1 и № 2 от 20.12.2002 года признаны недействительными сделками. Указанные судебные акты мотивированы тем, что договоры № 1 и № 2 являются в совокупности крупной сделкой в смысле статьи 78 ФЗ «Об акционерных обществах», при совершении которой не соблюден установленный данным Законом порядок её совершения.

На основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2006 года по делу № А32-45037/2004-21/929 истцом у ООО «Аркада» истребовано имущество, переданное по договору № 1 открытому акционерному обществу «Кубаньхимпласт» (правопреемнику ответчика).

Переданное по договору № 2 от 20.12.2000 года оборудование, ОАО «Старпласт» не возвращено, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий. Следовательно, все последующие сделки, основанные на недействительной сделке, недействительны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы права следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег и т.п.).

В соответствии с положениями статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса, подлежат субсидиарному применению к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу положений пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что истец не является собственником спорного имущества, и не вправе обращаться с требованиями об истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения отклоняется судом апелляционной инстанции.

Факт принадлежности имущества на праве собственности, истребуемого в порядке реституции, не входит в предмет доказывания по настоящему делу. Имущество в рамках реституции подлежит возвращению в силу требований пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании недействительности сделки и установления факта исполнения сделки (совершения во исполнение данной сделки действий по передаче имущества).

Довод заявителя апелляционной жалобы о действительности договора № 2 от 20.12.2000 г. опровергается вступившими в законную силу судебными актами по делу № А32-28794/2003-39/428 и по делу № А32-24756/2003-39/322, которыми признаны недействительными решения общего собрания акционеров ОАО «Старпласт», и заключенные на их основании договоры № 1 и № 2 от 20.12.2000 г.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.09.2007 г. по делу А32-9854/07-53/62 ООО «Группа компаний «Урал» отказано в удовлетворении исковых требований о признании его добросовестным приобретателем по договорам № 1 и № 2 от 20.12.2000 г. Следовательно, ссылка заявителя жалобы на добросовестность его действий при заключении спорного договора несостоятельна.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2008г. по делу № А32-23536/2007-53/418 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Л.А. Захарова

Судьи                                                                                             О.Г. Ломидзе

М.Н. Малыхина