Налоговые органы намерены поддерживать акционеров, чьи права нарушены регистрацией изменений в учредительные документы, но пассивным образом.

Напомним, что с 1 июля 2002 года регистрацией как вновь создаваемых, так и реорганизуемых компаний, а также вносимых в их уставы изменений занимаются налоговые органы. Как уверяют в Министерстве России по налогам и сборам (МНС), регистрирующие органы не обладают полномочиями по осуществлению правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию. Они не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, ими не рассматриваются вопросы правомочности участия участников (акционеров) при принятии решений о внесении изменений и дополнений в учредительные документы, о реорганизации, об избрании директора и прочее.

Отсутствие экспертизы облегчает регистрацию, но создает множество проблем при злоупотреблениях со стороны руководства компании. Ведь никто не может проверить, проводилось ли фактически собрание акционеров, на котором было принято решение о реорганизации, как были извещены акционеры, набрался ли кворум, не были ли фальсифицированы результаты голосования. Например, в 1996 году был зарегистрирован новый устав одного из крупнейших в городе универмагов – ЗАО «Торговая фирма «ДЛТ». Но только спустя несколько лет выяснилось, что собрание акционеров проводилось без участия КУГИ, владеющего более 87% акций, а утвержденный устав вообще исключал город из акционеров универмага. На восстановление утраченного права городской администрации потребовалось несколько лет, причем первый иск был предъявлен регистрирующему органу.

В Департаменте государственной регистрации и учета юридических и физических лиц МНС признают наличие проблем: «К нам поступают жалобы физических и юридических лиц, пострадавших от неправомерных действий, совершение которых явилось причиной уменьшения уставного капитала юридического лица, лишения доли акционеров, участников юридического лица в участии организации, изменения руководящего состава юридического лица. Зачастую лица, пострадавшие от неправомерных действий, обращаются в регистрирующие органы с требованием признать недействительной соответствующую запись».

Однако действующий закон устанавливает только два основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации юридического лица: непредставление определенных, необходимых для государственной регистрации документов или представление их в ненадлежащий регистрирующий орган. То есть регистрирующие (налоговые) органы не обладают правомочиями по осуществлению правовой экспертизы документов, представленных для государственной регистрации юридических лиц. Более того, налоговые органы не вправе предъявлять в суды исковые заявления о признании недействительной государственной регистрации юридического лица в связи с совпадением в одном лице истца и ответчика.

Но согласно разъяснениям Департамента налогового ведомства некоторые действия регистрирующие органы все же могут принимать. Во-первых, они должны разъяснить пострадавшим лицам их права на обращение за судебной защитой в целях восстановления их нарушенных прав, а при наличии признаков состава преступления направить жалобу в правоохранительные органы. В случае подтверждения изложенных в жалобе фактов должностные лица юридического лица могут быть привлечены к административной ответственности в соответствии со статьей 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях. Кроме того, если выявлены грубые нарушения при создании юридического лица, которые носят неустранимый характер, министерство предлагает направить исковое заявление в суд.

Арбитражный прорыв Российские суды научились защищать бизнес, считают во Всемирном банке  »
Юридические статьи »
Читайте также