Устав ООО

УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"____________________________________"1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ1. Общество с ограниченной ответственностью "_____________________________(далее по тексту ООО) создано на основе Учредительногодоговора между юридическими лицами и гражданами, подписавшимиупомянутый договор "__"__________200_г. в гор. Санкт-Петербурге, идействует в соответствии с Гражданским кодексом РФ и действующимЗаконом об обществах с ограниченной ответственностью, другиминормами действующего законодательства.2. Участниками-учредителями ООО являются:________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________3. Упомянутые в п. 2 настоящего Устава предприятия иорганизации являются юридическими лицами и также как ужеупомянутые в п. 2 граждане сохраняют свою полнуюсамостоятельность.4. Деятельность ООО основывается на принципах хозрасчета,самофинансирования и самоокупаемости, в том числе валютной.5. Предметом деятельности ООО являются:_______________________(указать, если есть)__________________________________________________________________ООО вправе осуществлять и любые другие виды деятельности, незапрещенные законом.6. С момента регистрации настоящего Устава и Учредительногодоговора между упомянутыми в п. 2 участниками ООО в установленномпорядке, ООО наделяется правами юридического лица, оно имеетсамостоятельный баланс, печать со своим фирменным наименованием,выступает от своего имени истцом или ответчиком в суде,арбитражном или третейском суде, приобретает имущественные иличные неимущественные права.7. ООО самостоятельно отвечает по своим обязательствампринадлежащим ему имуществом. Государство не отвечает пообязательствам ООО, а общество не отвечает по обязательствамгосударства.8. Местом нахождения ООО является место нахождения егодирекции г. Санкт-Петербург, _______________________________________________________________________________________________________II. УЧАСТНИКИ ООО9. Наряду с Участниками-учредителями ООО, упомянутыми в п. 2настоящего Устава, в его состав могут быть приняты и другиеучастники. Прием нового Участника производится на собранииучастников. Заявление о приеме нового участника рассматривается наСобрании в присутствии его представителя. Для приема в состав ОООнеобходимо решение, принятое 2/3 голосов присутствующих наСобрании участников.10. Участник ООО имеет право:10.1. участвовать в управлении долями ООО в порядке,определенном настоящим Уставом и Учредительным договором междуучастниками;10.2. получать часть прибыли от деятельности ОООпропорционально размеру его доли в Уставном капитале;10.3. вносить предложения на рассмотрение органов ООО;10.4. получать информацию о деятельности ООО, в том числезнакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другойдокументацией путем ознакомления с ними в дирекции ООО;10.5. преимущественного приобретения продукции, товаров, иуслуг, оказываемых и проводимых ООО;10.6._____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________10.7._____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________11. Участник обязан:11.1. внести вклад в Уставный капитал в -порядке, сроках иразмерах, оговоренных настоящим Уставом.11.2. вносить дополнительные взносы в Уставный фонд по решениюСобрания участников;11.3. предоставлять органам управления ООО информацию о своейдеятельности, необходимую для осуществления его деятельности,предусмотренной настоящим Уставом;11.4. качественно и своевременно выполнять свои обязательстваперед ООО;11.5. воздерживаться от действий, могущих причинить вреддеятельности ООО;11.6. не разглашать сведения, составляющие коммерческую тайнуООО;11.7. не позднее, чем за_____дней сообщать органам управленияООО о своем намерении выйти из его состава.11.8. соблюдать положения настоящего Устава и Учредительногодоговора между участниками;11.9. оказывать иное содействие ООО в осуществлении имуставной деятельности.12. При выходе участника из состава ООО ему выплачиваетсячасть имущества общества, пропорциональная его доли в Уставномкапитале. Выплата производится после утверждения итогов работы загод, в котором участник вышел из состава ООО, но не позднее_______месяцев со дня выхода. Кроме того, ему выплачивается часть прибылиООО, полученная в данном году, до момента выхода участника изсостава ООО.13. При реорганизации юридического лица-участника ООО, егоправопреемник вступает в ООО в порядке, предусмотренном в п. 9настоящего Устава. При отказе правопреемника вступить в ООО илиотказе Собрания участников от его принятия в ООО, правопреемникувыплачивается доля в имуществе ООО, причитающаяся бывшемуучастнику общества, стоимость которой определяется на деньреорганизации.Уставный капитал в этом случае подлежит уменьшению.14. Участник ООО, не должным образом выполняющий своиобязательства перед обществом, предусмотренные настоящим Уставом иУчредительным договором, может быть исключен из состава ОООрешением Собрания участников. Процедура принятия такого решения -аналогичная процедуре, предусмотренной в и. 9 настоящего Устава.III. ИМУЩЕСТВО ООО15. ООО является собственником:а) имущества, переданного ему участниками;б) продукции и товаров, производимых ООО;в) доходов, полученным обществом от выполнения деятельности,предусмотренной настоящим Уставом;г) добровольных взносов граждан, предприятий, учреждений,организаций;д) иного имущества, приобретенного обществом по другимоснованиям, допускаемым законодательством.16. Имущество, полученное ООО, направляется на формированиеследующих фондов:а) фонд развития;б) фонд оплаты труда работников ООО;в) валютный фонд;г) страховой фонд.17. Уставный капитал ООО создается в размере__________руб. Онобразуется за счет вкладов участников-учредителей ООО, упомянутыхв п. 2 настоящего Устава участников, принятых в общество после егообразования, а также дополнительных взносов участников, внесенныхв соответствии с решением Собрания учредителей.18. Доли учредителей в Уставном фонде составляют:1.____________________________________________________________2.____________________________________________________________3.____________________________________________________________4. и т. д.____________________________________________________19 Размер и состав вкладов участников следующий:1.____________________________________________________________2.____________________________________________________________3.____________________________________________________________4. и т. д.____________________________________________________20. Сроки и порядок внесения вкладов в Уставный капитал:____________________________________________________________________________________________________________________________________21. К моменту регистрации ООО каждый из участников ООО вноситне менее 50% вклада, упомянутого в п. 19 настоящего Устава, о чемучастнику выдается соответствующий документ банком.Оставшуюся часть вклада участник обязан внести не позднее 1года после регистрации ООО, после чего ему выдается свидетельствоо внесении вклада полностью.22. Участник ООО вправе с согласия других участников обществауступить свою долю (или ее часть) одному или нескольким участникамООО, а с согласия Собрания участников также и третьим лицам.Участники ООО пользуются преимущественным правом приобретения доли(или ее части) у уступающего ее участника пропорционально их долямв Уставном капитале, упомянутым в п. 18 настоящего Устава.23. Приобретение доли участника самим ООО производится впорядке, предусмотренном в учредительном договоре, подписанномучастниками. В таком же порядке осуществляется и внесение вУставный капитал дополнительных взносов.24. Решение об уменьшении размера Уставного капитала принимаетСобрание участников. Оно вступает в силу не ранее чем через_______дней после регистрации соответствующих изменений органомгосударственной регистрации в настоящий Устав и публикации об этомв установленном порядке.25. ООО несет ответственность по своим долгам только впределах своего имущества. Участники ООО несут риск убытков,связанных с деятельностью ООО только в пределах их вкладов.Обращение взыскания на долю участника в ООО по его собственнымобязательствам не допускается. При недостаточности имуществаучастника для покрытия его долгов кредиторы вправе потребоватьвыделения доли участника должника в порядке, предусмотренномзаконодательством.26. Чистая прибыль ООО направляется на формирование фондовООО, упомянутых в п. 16 настоящего Устава. Оставшаяся частьприбыли распределяется между участниками пропорционально их долямв Уставном капитале. Распределение осуществляется по итогам работыза год.27. ООО вправе в установленном порядке создавать свои филиалыи представительства как в РФ, так и за рубежом. Они наделяютсяосновными и оборотными средствами за счет имущества ООО идействуют на основе Положений, утвержденных ООО. Имуществофилиалов (представительств) учитывается на их отдельном балансе исамостоятельном балансе общества.28. ООО осуществляет оперативный и бухгалтерский учетрезультатов своей работы, ведет статистическую отчетность вустановленном порядке.IV. УПРАВЛЕНИЕ ООО29. Высшим органом управления ООО является Собрание участниковООО. Оно состоит из его участников. На Собрании каждый участникимеет количество голосов, пропорциональное доле его вклада вуставный капитал. Каждый участник вправе вместо себя назначитьсвоего представителя на Собрании Участников (постоянного или наопределенный срок) или передать свои полномочия в Собранииучастников другому участнику.30. Собрание участников принимает свои решения на заседаниях,созываемых не реже_________раз в год. На первом заседании Собранияучастников избирается Председатель Собрания. Очередные заседанияСобрания Участников (далее по тексту - СУ) созывает егоПредседатель. Внеочередные заседания СУ также созываютсяПредседателем при наличии одного из следующих обстоятельств;а) необходимости приема в состав нового участника;б) необходимости рассмотрения вопроса об исключении из ОООучастника;в) необходимости увеличения или уменьшения уставного капитала;г) в любом другом случае, если этого требуют интересы ООО вцелом.31. Внеочередное заседание СУ должно быть созвано также потребованию Директора ООО или его ревизионной комиссии. Участникиобщества, обладающие в совокупности более чем 20% голосов, вправепотребовать созыва внеочередного заседания СУ в любое время и полюбому поводу. Если в течение 20 дней Председатель СУ не выполнилуказанное требование, они вправе созвать СУ.32. Повестка дня заседания СУ рассылается участникам не менеечем за 20 дней до его начала. СУ не вправе принимать решения повопросам, не включенным в повестку дня.33. СУ вправе рассмотреть любой вопрос деятельности ООО. К егоисключительной компетенции относится:а) определение основных направлений деятельности ООО,утверждение его планов и отчетов об их выполнении;б) изменение настоящего Устава и учредительного договора;в) избрание (отзыв) членов ревизионной комиссии; назначение иосвобождение от должности директора;г) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО иего филиалов, утверждение отчетов и заключений ревизионнойкомиссии, порядка распределения прибыли, определение порядкапокрытия убытков;д) создание, реорганизация и ликвидация филиалов ипредставительств, утверждение Положений о них;е) утверждение правил процедуры и других внутренних документовобщества, определение его организационной структуры;ж) вынесение решений о привлечении к имущественнойответственности должностных лиц общества, об их досрочномосвобождении от должности;з) определение условий оплаты труда руководителей дирекции,ревизионной комиссии, филиалов и представительств ООО;и) утверждение договоров, заключаемых на сумму свыше__________руб.;к) принятие решений о реорганизации и ликвидации ООО и посвязанным с этим вопросам;л) установление размера, формы и порядка внесения участникамидополнительных взносов;м) решение вопроса о приобретении обществом доли участника;н) исключение участника из общества.34. Решения СУ принимаются простым большинством голосов.Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами "а", "б", "н","к" п. 33, принимаются при единогласии всех участников.35. Председатель Собрания участников организует ведениепротокола. Книга протоколов должна быть в любое времяпредоставлена участникам. По их требованию выдаются удостоверенныевыписки из книги протоколов.36. Текущей деятельностью ООО руководит Директор. Онвозглавляет дирекцию ООО, члены которой назначаются иосвобождаются от должности Директором. От имени ООО Директорзаключает с ними трудовые договоры (контракты).37. Директор решает все вопросы деятельности ООО, кроме тех,которые входят в исключительную компетенцию СУ, в соответствии сп. 33 настоящего Устава. Распределение прав и обязанностей междудолжностными лицами, входящими в дирекцию ООО, также производитсяДиректором. Он назначает и освобождает от должности руководителейфилиалов и представительств.38. Директор вправе без доверенности осуществлять действия отимени ООО, представлять его интересы на всех российских ииностранных предприятиях, в фирмах, организациях; он распоряжаетсяимуществом ООО, заключает договоры, в том числе и по наймуработников, открывает счета в банках, пользуется правомраспоряжения средствами, утверждает штаты аппарата ООО, издаетприказы и дает указания, обязательные для всех работниковаппарата, филиалов и представительств, решает иные вопросы ООО.39. При назначении Директора в соответствии с п.п., "в" п. 33настоящего Устава на должность с ним заключается контракт(договор, соглашение), в котором определяются оговоренныенастоящим Уставом и иные права, обязанность и ответственность его,условия материального обеспечения и, освобождения от занимаемойдолжности с учетом гарантий, предусмотренных действующимзаконодательством.40. Ревизионная комиссия ООО осуществляет контроль задеятельностью Директора и других должностных лиц аппаратауправления общества, а также его филиалов и представительств.41. Ревизионная комиссия образуется СУ в составе 3 человексроком на 3 года. Директор и другие руководители ООО не могутвходить в состав ревизионной комиссии.42. Проверку деятельности Директора и других лиц, упомянутых вп. 40 настоящего Устава, ревизионная комиссия осуществляет либо посвоей инициативе, либо по поручению одного из участников, либо СУ.Комиссия вправе требовать от упомянутых должностных лицпредставления ей всех необходимых документов, материалов и личныхобъяснений. Результаты проверки направляются в СУ.43. Ревизионная комиссия составляет заключение по годовымотчетам и балансам. Без ее заключения баланс общества утверждениюсо стороны СУ не подлежит.44. Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередногосозыва СУ, если возникла угроза существенным интересам ООО иливыявлены злоупотребления должностных лиц ООО.45. По требованию любого из участников ООО проводитсяаудиторская проверка силами специализированных организаций.Аудитор не может состоять в родственных отношениях с участникамиООО, а также не может быть связан имущественными интересами с ООО.Заключение аудитора должно быть рассмотрено на внеочередном СУ,которое созывается не позднее 10 дней после представлениязаключения.V. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ООО45. Деятельность ООО прекращается:а) по решению участников ООО, оформленному как решение СУ;б) по решению органов суда в случаях, предусмотренныхзаконодательством;в) в случае признания ООО банкротом;г) по другим основаниям, предусмотренным действующимзаконодательством.46. При ликвидации ООО образуется ликвидационная комиссия, ккоторой переходят все полномочия по управлению ООО. Она оцениваетналичное имущество ООО, выявляет его дебиторов и кредиторов ирассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов ООО третьимлицам, а также участникам, составляет ликвидационный баланс ипредставляет его СУ. Она помещает в официальной печати по местунахождения имущества ООО сообщение о его ликвидации, о сроках ипорядке предъявления кредиторами претензий, выполняет другиефункции в соответствии с действующим законодательством.47. Требования, предъявляемые к ООО, и порядок ихудовлетворения, соблюдение прав и интересов бюджета, участников иработников ООО, а также иные вопросы, возникающие при ликвидацииООО, регулируются нормами действующего законодательства.48. Имущество, оставшееся после удовлетворения в порядке,установленном действующим законодательством требований кредиторов,распределяется между участниками ООО пропорционально их долям вуставном фонде.49. Ликвидационная комиссия несет ответственность за ущерб,причиненный ею участникам ООО и самому обществу, в соответствии сдействующим законодательством.50. Ликвидация ООО считается завершенной с момента внесения вреестр государственной регистрации записи об этом.51. При реорганизации ООО вносятся необходимые изменения внастоящий Устав и в Учредительный договор, о чем сообщается ворган, осуществивший государственную регистрацию ООО.Реорганизация ООО влечет переход его прав и обязанностей кправопреемнику.

Обзор Российского законодательства за 17.1.2006  »
Юридические статьи »
Читайте также