Примерный устав закрытого акционерного общества (вариант двухзвенной системы управления)

"ЗАРЕГИСТРИРОВАНО" "УТВЕРЖДЕН"(наименование регистрирующего решением Учредительногооргана, наименование акта или собранияиного документа о гос. (для новой редакции уставарегистрации действующего Общества -от "___"______200_г. N Общим собранием акционеров)_________Протокол N_ от(Должность, фамилия, инициалы "___"_________200_г.)руководителя регистрирующегооргана) Председательсобрания:________________ Ф.И.О.Секретарь собрания:________________ Ф.И.О.(вариант ДВУХЗВЕННОЙ системы управления)ПРИМЕРНЫЙ УСТАВзакрытого акционерного общества"________"г. _____________________2002 годI. Общие положения1. Закрытое акционерное общество "______" (далее - "Общество")является коммерческой организацией, Уставный капитал которойразделен на определенное число акций, которые распределяются средизаранее определенного круга лиц и удостоверяют обязательственныеправа акционеров по отношению к обществу.(Для вновь создаваемого путем учреждения общества:Общество создано на основе добровольного соглашения лиц,заключивших договор о создании настоящего акционерного общества от"___"____________200_г., объединивших свои средства путем выпускаакций в целях удовлетворения общественных потребностей и извлеченияприбыли).(Для действующего Общества, устав которого приводится всоответствие с Федеральным законом "Об акционерных обществах":указать историю создания, в том числе:- прежнее полное фирменное наименование (если оно изменялосьили изменяется);- данные о государственной регистрации Общества;- если действующее Общество было ранее создано в результатереорганизации, то указать, какое юридическое лицо (в т.ч. данные оего наименовании, месте нахождения и государственной регистрации) вкакой форме было реорганизовано, положения о правопреемстве.после чего возможно сделать оговорку:Настоящая новая редакция Устава принята в целях его приведенияв соответствие с законом).1.2. Общество является юридическим лицом по законодательствуРоссийской Федерации и приобретает права юридического лица с моментаего государственной регистрации.1.3. Общество несет имущественную ответственность по своимобязательствам всем своим имуществом и выступает в суде, арбитражномсуде и третейском суде от своего имени.1.4. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иныесчета, печать и штамп со своим полным фирменным наименованием иуказанием на место нахождения Общества. Общество может иметьтоварный знак, знак обслуживания, зарегистрированные в установленномзаконом порядке, и включать его в изображение печати и штампа.1.5. Полное фирменное наименование Общества: Закрытоеакционерное общество "________".Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "________".Внимание! Общество должно иметь полное и вправе иметьсокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправеиметь полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языкахнародов Российской Федерации и (или) иностранных языках.1.6. Место нахождения Общества: Россия, г. _____, (ул. _____,д. N ___ ).1.6.1. Почтовый адрес Общества, по которому с нимосуществляется связь: Россия, (индекс), г., (улица ______ , дом N_____ ).2. Цель и виды деятельности Общества2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.2.2. Видами деятельности Общества являются:(перечень)___________________________________Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, незапрещенные законодательством Российской Федерации, направленные надостижение уставной цели.Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которойнеобходимо получение лицензии, возникает с момента получения такойлицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечениисрока ее действия, если иное не установлено законом или инымиправовыми актами.3. Имущество Общества3.1. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственностии образуется из средств, вырученных от размещения акций Общества,основных фондов и оборотных средств, движимого и недвижимогоимущества, ценных бумаг, полученных доходов, а также иногоимущества, приобретенного им по другим основания, не запрещенныхзаконодательством. В связи с участием в образовании имуществаОбщества его акционеры имеют обязательственные права.3.2. Общество может создавать на территории РоссийскойФедерации и за границей дочерние и зависимые хозяйственные общества,являющиеся юридическими лицами, филиалы и представительства.3.3. Филиалы и представительства наделяются создавшим ихОбществом имуществом, которое учитывается на их отдельных балансах ина балансе Общества.После создания Филиала и (или) Представительства в настоящийУстав вносятся соответствующие изменения, связанные с указаниемместонахождения соответствующего обособленного подразделения.3.4. Дочерние и зависимые Общества, являющиеся юридическимилицами, не отвечают по обязательствам Общества, а Общество отвечаетпо обязательствам дочерних хозяйственных обществ в случаях ипределах, установленных законодательством.Внимание!В случае необходимости Устав Общества должен содержать сведенияоб использовании в отношении Общества специального права на участиеРоссийской Федерации, субъекта Российской Федерации илимуниципального образования в управлении Обществом ("золотая акция").4. Уставный капитал.Акционеры общества4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размеримущества Общества, гарантирующего интересы кредиторов и на моментучреждения составляет ______000 (_______миллионов ______тысяч)рублей, разделенных на _____0 обыкновенных именных акций номинальнойстоимостью __000 (____тысяч) рублей.4.2. На момент создания все акции Общества размещены среди егоУчредителей следующим образом:(для юр.лица: полное наименование, включающее орг.- правовуюформу), зарегистрировано (кем, когда) ____________________________,свидетельство о государственной регистрации N ______ от"___"________г., место нахождения: (индекс; адрес), в дальнейшемименуемое "______"оплачивает акции на сумму __00 000 (____миллионов ____тысяч)рублей и приобретает__0 (_______) обыкновенных именных акций.(для физического лица: гражданин Российской Федерации Ф.И.О.;паспорт: серия---- N-----------; выдан: ------кем, когда,зарегистрирован:-----------)оплачивает акции на сумму __00 000 (____миллионов ____тысяч)рублей, и приобретает__0 (_______) обыкновенных именных акций.4.3. Акционеры оплатили ____% Уставного капитала на моментгосударственной регистрации Общества вещами и правами пользования.Оценка неденежных вкладов утверждена решением учредительногособрания акционеров (Протокол N 1 от "___"_____________1997 года).В течение одного года с момента государственной регистрациидолжна быть оплачена денежными средствами оставшаяся часть Уставногокапитала.Внимание! Не менее 50% акций Общества, распределенных при егоучреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с моментагосударственной регистрации Общества.4.4. Форма, порядок и способы оплаты акций:4.4.1. -(юр. лицо) "_____"оплачивает акции на сумму __00 000(____миллионов ____тысяч) рублей и приобретает__0 (_______)обыкновенных именных акций.На эту сумму на момент регистрации Обществу передается:1)_______________________________________________________________________наименование вещи,_________________________________________________________________________марка, серийный номерна сумму___________________________________________________________рублей.2)_______________________________________________________________________наименование вещи,_________________________________________________________________________марка, серийный номерна сумму _______________________________________________рублей.4.4.2. -(физическое лицо Ф.И.О.) оплачивает акции на сумму __00000 (____миллионов ____тысяч) рублей и приобретает__0 (_______)обыкновенных именных акций.Акции оплачиваются денежными средствами в течение одного года смомента государственной регистрации Общества.4.4.3. - (юридическое лицо) "____"оплачивает акции на сумму__00 000 (____миллионов ____тысяч) рублей и приобретает__0 (_______)обыкновенных именных акций.Акции оплачиваются путем предоставления Обществу правапользования двумя ангарами площадью________ кв.м каждый идвухэтажным нежилым помещением площадью ___________________ кв.м.Право пользования оценивается в ________ руб.Данные объекты принадлежат (юр. лицу)"____" на правесобственности, что подтверждается _ ________(название и иныереквизиты документа, подтверждающего право собственности), ирасположены по адресу: город ______, ул. ______, дома N____N___.После государственной регистрации создаваемого ЗАО, (юр.лицо)"______" обязано заключить договор аренды с ЗАО "______" ипередать по акту приема-передачи названные помещения на следующихусловиях:Действие договора аренды названными помещениями начинается смомента государственной регистрации ЗАО "____" и должно быть неменее срока участия (юр. лица) "_______" в ЗАО "_____".4.4.4. Денежные средства подлежат зачислению на расчетный счетОбщества, вещевые вклады передаются Обществу на праве собственностипо акту приема-передачи и учитываются у него на балансе всоответствии с нормативными актами по бухгалтерскому учету. Правопользования имуществом возникает у Общества в момент передачисоответствующего имущества в пользование Обществу на основании актаприема-передачи и учитывается на балансе в составе нематериальныхактивов.(Внимание! Для новой редакции Устава вместо п.п.4.1-4.4.4следует указать:4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размеримущества Общества, гарантирующего интересы кредиторов, и составляет______000 (_______миллионов ______тысяч) рублей, разделенных на_____0 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью __000(____тысяч) рублей.Если на момент государственной регистрации новой редакцииУстава Общество произвело несколько выпусков акций, возможнаоговорка:- в том числе:_________ обыкновенных именных акций номинальной стоимостью в_______ рублей на общую сумму______ рублей - первая эмиссия._________ обыкновенных именных акций номинальной стоимостью в_______ рублей на общую сумму______ рублей - вторая эмиссия.4.2. Уставный капитал оплачен на 100% в соответствии спорядком, установленным: договором о создании Общества от ....; и:(решениями о размещении дополнительных акций - при втором ипоследующих выпусках акций)).4.3. Акции Общества размещены среди его акционеров согласноРеестру акционеров.4.5. Одна оплаченная обыкновенная акция дает право одногорешающего голоса на Общем собрании Акционеров.4.6. Последствия несвоевременной оплаты акций:4.6.1. Неоплаченная в срок, установленный настоящим УставомОбщества, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в Реестреакционеров делается соответствующая запись. Деньги и (или) иноеимущество, внесенные в оплату акции по истечении установленногонастоящим Уставом Общества срока, не возвращаются.4.6.2. В случае несвоевременной оплаты Акционер выплачиваетОбществу пени в течение 30 дней в размере 1% в день от стоимостинеоплаченных акций, а в случае неоплаты Акционером ни одной акцииего участие в Обществе считается несостоявшимся, о чем выноситсясоответствующее решение Общего собрания акционеров.4.6.3. Акции, поступившие в распоряжение Общества, непредоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, поним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы непозднее одного года с момента их поступления в распоряжениеОбщества, в противном случае Общее собрание акционеров должнопринять решение об уменьшении Уставного капитала путем погашенияуказанных акций.4.7. Акции Общества могут быть оплачены деньгами, ценнымибумагами, другими вещами или имущественными правами либо инымиправами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества,вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится посоглашению между его учредителями. При оплате дополнительных акцийнеденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплатуакций, производится решением Общего собрания акционеров, а вслучаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертнойоценке.4.8. Общество по решению Общего собрания акционеров вправеуменьшить Уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимостиакций или сокращения их общего количества, в том числе путемприобретения и погашения части акций в соответствии с действующимзаконодательством.Иные основания и порядок изменений Уставного капиталарегулируются действующим законодательством.4.9. Общество создает Резервный фонд в размере ____% (не ниже5%) от Уставного капитала путем ежегодных отчислений ____% (не ниже5%) от чистой прибыли до достижения фондом указанного размера, атакже фонды специального назначения, решения о назначении, порядкеобразования, использования, размерах отчислений в которыепринимаются в зависимости от конкретной финансово-хозяйственнойситуации.Средства Резервного фонда предназначены для покрытия убытков ивыкупа обществом своих акций, а также для погашения облигаций ииспользуются по решению Общего собрания акционеров в случаеотсутствия у Общества иных средств.4.10. Размер отчислений в Резервный фонд может быть измененрешением Общего собрания акционеров.4.11. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несутриск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределахстоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившиеакции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества впределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.5. Акции Общества.Права и обязанности акционеров(Для вновь создаваемых путем учреждения Обществ)5.1. Общество выпускает обыкновенные именные акции, которыераспределяются среди его учредителей или заранее определенного, всоответствии с порядком, установленным настоящим Уставом (гл.4; 6),круга лиц.(Для новой редакции Устава действующего Общества)5.1. Общество выпускает обыкновенные именные акции, которыеразмещены согласно данным системы ведения реестра акционеров средиего учредителей или заранее определенного круга лиц, в соответствиис порядком, установленным настоящим Уставом (гл. 6).ВНИМАНИЕ! Общество вправе также размещать один или несколькотипов привилегированных акций. В таком случае Устав долженопределять размер дивидендов по каждому типу, устанавливатьочередность выплаты дивидендов. Права акционеров - владельцевпривилегированных акций см. в ст.32 Федерального закона "Обакционерных обществах" (с изм., внесенными ФЗ N 120-ФЗ).Уставом Общества могут быть определены количество, номинальнаястоимость, категории (типы) акций, которые Общество вправе размещатьдополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права,предоставляемые этими акциями. При отсутствии в Уставе Общества этихположений Общество не вправе размещать дополнительные акции.5.2. Акционеры, владельцы обыкновенных именных акций имеютправо:- участвовать в управлении делами Общества;- получать информацию о деятельности Общества, знакомиться сбухгалтерскими книгами, иной документацией в порядке, установленномзаконодательством и настоящим Уставом;- принимать участие в распределении прибыли;- получать в случае ликвидации Общества часть имущества,оставшуюся после всех установленных законодательством расчетовпропорционально количеству и номинальной стоимости его акций.5.3. Акционеры обязаны:- оплатить акции в порядке, размерах, способами и в сроки,установленные: законом, настоящим Уставом, договором о созданииОбщества - при учреждении Общества; законом, решениями Общегособрания - при размещении дополнительных акций;- руководствоваться в своей деятельности договором о созданииОбщества, Уставом Общества и действующим законодательством;- сохранять в тайне конфиденциальную информацию о деятельностиОбщества.5.4. Любой акционер, в соответствии с законом, вправе наосновании письменного или устного запроса, адресованногоГенеральному директору, получать интересующую его информацию одеятельности Общества и ознакомиться с документацией Общества.Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Генеральнымдиректором в течение 5 дней со дня получения соответствующегозапроса.5.5. Акционеры имеют также и другие права, а также несут идругие обязанности, предусмотренные действующим законодательством иУставом Общества.5.6. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит несколькимлицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером иосуществляют свои права через одного из них или общегопредставителя. Совладельцы акции солидарно отвечают пообязательствам, лежащим на акционерах.5.7. На Обществе лежит обязанность ведения Реестра акционеров собязательным включением в него данных, установленных действующимзаконодательством.5.8. Акционеры обязаны своевременно сообщать об изменениисвоего места жительства (места нахождения). Общество не несетответственности, если о таком изменении не было сообщено.6. Порядок отчуждения акций Общества6.1. Акционер может отчуждать свои акции другим Акционерам(которые имеют преимущественное право покупки перед третьими лицами)или третьим лицам по цене, определенной соглашением сторон.Письменное заявление об отчуждении акций с указанием предметасделки, цены и предполагаемого покупателя подается Генеральномудиректору Общества. Генеральный директор в 3-дневный срок обязанписьменно уведомить об условиях соответствующей сделки всехакционеров Общества способом, позволяющим установить получениеуведомления акционером.Акционеры имеют право письменно заявить продавцу акций обосуществлении своего преимущественного права покупки не позднеемесяца со дня получения уведомления о предполагаемой сделке, но непозднее 60 дней со дня направления продавцом акций письменногозаявления о предполагаемой сделке Генеральному директору. Сроки ипорядок расчетов по отчуждаемым акциям определяются сторонами посделке.Внимание! Срок осуществления преимущественного права,предусмотренный Уставом Общества, не может быть менее 10 дней со дняизвещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу,остальных акционеров и Общества. Срок осуществленияпреимущественного права прекращается, если до его истечения от всехакционеров Общества получены письменные заявления об использованииили отказе от использования преимущественного права.6.2. Если Акционеры не используют свое право преимущественнойпокупки отчуждаемых акций Общества, то у Общества возникает правопреимущественной покупки этих акций перед третьими лицами.Решение о покупке акций самим Обществом в данном случаепринимается Общим собранием акционеров. Такое решение должно бытьпринято не ранее 30 и не позднее 60 дней с момента направленияпродавцом соответствующего письменного заявления Генеральномудиректору Общества (п.6.1 наст.Устава).В этом случае Общество в течение года обязано продать их другимакционерам или (и) третьим лицам (новым акционерам) либо произвестиих погашение с соответствующим уменьшением Уставного капитала, еслиэто допустимо действующим законодательством. В течение указанногопериода акции, находящиеся на балансе Общества, не учитываются приопределении кворума на Общем собрании, не дают права голоса, на нихне начисляются дивиденды.Решение о продаже Обществом своих акций в этом случае принимаетОбщее собрание акционеров.Акционеру, продавшему Обществу свои акции, их стоимостьвыплачивается в сроки, предусмотренные соглашением сторон посоответствующей сделке.6.3. Передача акций по наследству и в других случаяхправопреемства осуществляется в общегражданском порядке без согласиядругих акционеров и (или) самого общества. Согласия другихакционеров и (или) самого общества не требуется так же на совершениеиных безвозмездных сделок с акциями Общества.6.4. Общество вправе приобретать размещенные им акции порешению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капиталаОбщества путем приобретения части размещенных акций в целяхсокращения их общего количества, если иное не установлено законом.Акции, приобретенные Обществом на основании такого решения,погашаются при их приобретении.6.5. Общество вправе приобретать размещенные им акции порешению Общего собрания акционеров с целью их последующей реализацииакционерам и (или) третьим лицам, если иное не установлено законом.Приобретенные Обществом акции находятся на балансе Общества, неучитываются при определении кворума на Общем собрании, не дают праваголоса, на них не начисляются дивиденды. Такие акции должны бытьреализованы не позднее одного года с даты их приобретения, впротивном случае Общее собрание акционеров должно принять решение обуменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанныхакций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций засчет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставногокапитала, установленного настоящим Уставом.Решение о продаже Обществом своих акций принимает Общеесобрание акционеров.6.6. Иные случаи приобретения Обществом своих акцийопределяются Федеральным законом "Об акционерных обществах".6.7. Порядок приобретения и выкупа Обществом своих размещенныхакций определяется в соответствии с гл.IX Федерального закона "Обакционерных обществах".Акционеру, продавшему Обществу свои акции, их стоимостьвыплачивается в сроки, предусмотренные соглашением сторон посоответствующей сделке.6.8. Новый приобретатель акций обязан в разумные сроки сообщитьо себе все необходимые сведения в целях внесения их в системуведения реестра акционеров.Право на акцию переходит к новому приобретателю с моментавнесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, если иноене установлено законом.7.Финансовый год Общества.Распределение прибыли7.1. Финансовый год для Общества устанавливается с 1 января по31 декабря.7.2. Годовое собрание должно быть проведено не ранее 2 и непозднее 6 месяцев после окончания финансового года и утвердить егоитоги.Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению навнеочередном Общем собрании акционеров не позднее чем за 30 дней додаты проведения годового Общего собрания акционеров.7.3. Бухгалтерскую отчетность Общества осуществляет главныйбухгалтер, назначаемый Генеральным директором Общества. Главныйбухгалтер в своей деятельности руководствуется действующимзаконодательством.7.4. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется впорядке, установленном действующим законодательством.7.5. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества,распределяемая среди акционеров.Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества и порешению Общего собрания акционеров перераспределяется междуакционерами в порядке, установленном законом, в виде дивиденда илиможет перечисляться в фонды Общества.Выплата годовых дивидендов производится на основании решенияОбщего собрания по окончании финансового года. Дата выплаты годовыхдивидендов определяется Общим собранием акционеров.7.6. Определение размера и объявление дивиденда, а такжепорядок его выплаты осуществляются в соответствии с порядком,установленным законом.7.7. Размер окончательного дивиденда в расчете на однуобыкновенную именную акцию устанавливается Общим собраниемакционеров.7.8. Право на дивиденд имеют акционеры и номинальные держателиакций, внесенные в реестр акционеров Общества на день составлениясписка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собранииакционеров.7.9. Дивиденд выплачивается один раз в год. Ограничения навыплату дивидендов устанавливаются в соответствии с законом.8. Общее собрание акционеров8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собраниеакционеров (далее: Общее собрание или Собрание), состоящее изакционеров или их представителей, действующих на основании надлежащесоставленной и удостоверенной доверенности.8.1.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общеесобрание акционеров. Годовое общее собрание проводится не ранее чемчерез 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончанияфинансового года Общества. Годовое общее собрание обязанорассмотреть вопросы, установленные законом.8.1.2. Проводимые помимо годового общие собрания акционеровявляются внеочередными.8.1.3. До тех пор, пока в Обществе не будет создан Советдиректоров и в настоящий Устав не будут внесены соответствующиеизменения, Генеральный директор общества в силу п.1 ст.64Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон обакционерных обществах) устанавливает дату и порядок проведенияОбщего собрания, утверждает его повестку дня, решает иные вопросы,связанные с подготовкой и проведением Общего собрания, если иное неустановлено Законом об акционерных обществах.8.1.4. Годовое общее собрание акционеров созывается Генеральнымдиректором путем письменного уведомления, направленного каждомуакционеру по адресу, указанному в Реестре акционеров, не позднее чемза месяц до предполагаемой даты проведения Собрания.Внеочередные собрания акционеров проводятся по решениюГенерального директора в силу п.1 ст.64 Закона об акционерныхобществах (пока не будет создан совет директоров) на основании егособственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора),аудитора Общества, либо акционера (акционеров), являющегосявладельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций. Порядокподготовки и созыва внеочередного Собрания определяются всоответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".Уведомление о проведении внеочередного собрания акционеровнаправляется акционеру по адресу, указанному в реестре акционеров,не позднее чем за два дня до даты проведения собрания.8.2. К компетенции Общего собрания акционеров относится решениеследующих вопросов:8.2.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества илиутверждение Устава Общества в новой редакции;8.2.2. реорганизация общества;8.2.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссиии утверждение промежуточного и окончательных ликвидационныхбалансов;8.2.4. определение количественного состава Совета директоров,избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;8.2.5. определение количества, номинальной стоимости, категории(типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;8.2.6. увеличение Уставного капитала Общества путем увеличенияноминальной стоимости акций или путем размещения дополнительныхакций;8.2.7. уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшенияноминальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций вцелях сокращения их общего количества или погашения не полностьюоплаченных акций в соответствии со ст.29 Закона об акционерныхобществах, а также путем погашения приобретенных или выкупленныхобществом акций в соответствии с п.3 ст.72 и абз.2 п.6 ст.76 Законаоб акционерных обществах;8.2.8. образование исполнительных органов Общества, досрочноепрекращение их полномочий;8.2.9. избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) идосрочное прекращение их полномочий;8.2.10. утверждение аудитора Общества;8.2.11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерскойотчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетовприбылей и убытков) Общества, распределение прибыли, в том числевыплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатамфинансового года;8.2.12. порядок ведения Общего собрания;8.2.13. определение формы сообщения Обществом информацииакционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщенияв форме опубликования;8.2.14. дробление и консолидация акций;8.2.15. заключение сделок в случаях, предусмотренных ст.83Закона об акционерных обществах;8.2.16. совершение крупных сделок, связанных с приобретением иотчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных ст.79Закона об акционерных обществах;8.2.17. приобретение и выкуп Обществом размещенных акций вслучаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах;8.2.18. участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленныхгруппах, иных объединениях коммерческих организаций;8.2.19. решение иных вопросов, предусмотренных Законом обакционерных обществах.8.3. Решение по вопросам, указанным в пунктах 8.2.1-8.2.16настоящего Устава, относится к исключительной компетенции Общегособрания акционеров.8.4. Общее собрание вправе простым большинством голосовпередать все или часть вопросов, не относящихся к исключительнойкомпетенции Собрания, на рассмотрение иным, предусмотренным Уставом,органам управления. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенцииОбщего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решениеисполнительных органов Общества, если иное не установлено Законом обакционерных обществах.8.5. Решение Общего собрания по вопросам, указанным в пунктах8.2.2; 8.2.13 - 8.2.18 настоящего Устава, принимается Общимсобранием только по предложению Генерального директора илиакционеров, обладающих в совокупности не менее чем 10% голосующихакций, при условии, что этот вопрос (вопросы) будет включен вповестку дня в установленном Законом об акционерных обществахпорядке.8.6. Решение по вопросам, указанным в пунктах 8.2.1 - 8.2.3;8.2.5; 8.2.16 настоящего Устава, принимается Общим собраниембольшинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций,принимающих участие в Общем собрании.Решения по остальным вопросам принимаются простым большинствомголосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающихучастие в Общем собрании, если иное не установлено Законом обакционерных обществах.Порядок принятия Общим собранием решения по порядку веденияОбщего собрания устанавливается Регламентом, утверждаемым решениемОбщего собрания.8.7. Общее собрание правомочно, если на момент окончаниярегистрации для участия в Общем собрании акционеровзарегистрировались акционеры (их представители), обладающие всовокупности более чем половиной голосов размещенных голосующихакций Общества.При отсутствии кворума для проведения Общего собранияобъявляется дата проведения нового Собрания. В этом случае недопускается изменение повестки дня. Новое Общее собрание, созванноевзамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончаниярегистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (ихпредставители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосовразмещенных голосующих акций Общества.8.8. Голосование на Общем собрании акционеров производится попринципу: "одна голосующая акция Общества - один голос", если иноене установлено Законом об акционерных обществах.8.9. Собрание ведет и председательствует на его заседанияхГенеральный директор, если иное решение о председательствующем неприняло Общее собрание. Председательствующий обеспечивает ведениедокументации Общего собрания.8.10. Решения Общего собрания оформляются протоколами впорядке, установленном Законом об акционерных обществах. ПротоколыОбщих собраний подписываются Председательствующим и секретаремСобрания.8.11. Решения, принятые на собрании, а также итоги голосованиядоводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренныерешениями Общего собрания акционеров.Иные вопросы, связанные с организацией и проведением Общегособрания акционеров, определяются Законом об акционерных обществах,Регламентом, утвержденным решением Общего собрания, иными решениямиОбщего собрания и (или) других органов Общества в пределах ихкомпетенции.8.12. Впредь до создания в Обществе Совета директоров вустановленном Законом об акционерных обществах порядке и внесения внастоящий Устав соответствующих изменений, его функции выполняетОбщее собрание акционеров. В этом случае, в силу п.1 ст.64 Закона обакционерных обществах, Генеральный директор решает вопросы опроведении внеочередных Общих собраний по вопросам компетенцииСовета директоров, утверждает повестку дня. Сроки уведомленияакционеров, порядок созыва и проведения внеочередных Общих собранийпо вопросам компетенции Совета директоров, а также иные положения,не урегулированные Уставом в этой части, определяются в соответствиис Законом об акционерных обществах специальным Регламентом,утвержденным Общим собранием на основании п.1 ст.68 Закона обакционерных обществах.8.13. По вопросам компетенции Совета директоров, установленнойФедеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах",Общее собрание решает следующие вопросы:8.13.1. определение приоритетных направлений деятельностиОбщества;8.13.2. размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;8.13.3. определение цены (денежной оценки) имущества, ценыразмещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях,предусмотренных Законом об акционерных обществах и настоящимУставом;8.13.4. приобретение размещенных Обществом акций и иных ценныхбумаг в случаях, установленных Законом об акционерных обществах;8.13.5. рекомендации по размеру выплачиваемых членамРевизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций,определение размера оплаты услуг аудитора;8.13.6. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядкуего выплаты по представлению Генерального директора;8.13.7. использования Резервного и иных фондов Общества;8.13.8. утверждение внутренних документов Общества,определяющих порядок деятельности органов управления Обществом;8.13.9. создание филиалов и открытие представительств Общества;8.13.10. заключение крупных сделок, предусмотренных Главой XЗакона об акционерных обществах, а также сделок, предусмотренныхГлавой XI названного Закона;8.13.11. иные вопросы, предусмотренные Законом об акционерныхобществах.8.14. Заседание внеочередного Общего собрания по вопросамосуществления функций Совета директоров может быть созваноГенеральным директором по его собственной инициативе, по требованиюлюбого акционера, Ревизионной комиссии (Ревизора), исполнительногооргана, аудитора Общества.8.15. Кворумом для проведения Собрания по вопросамосуществления функций Совета директоров является присутствие наСобрании более половины от общего числа акционеров (по числуголосующих акций) или их представителей. Если кворум не собран, тонаступают последствия, предусмотренные п.8.7 настоящего Устава.8.16. Решения на заседании Собрания по вопросам осуществленияфункций Совета директоров принимаются простым большинством голосовприсутствующих.Голосование производится по принципу: "одна голосующая акция -один голос".9. Исполнительные органы управления9.1. В Обществе на основании решения Общего собрания создаетсяединоличный (Генеральный директор) и коллегиальный (Дирекция)исполнительные органы управления. Общее собрание также определяетсрок полномочий исполнительных органов и утверждает Регламентколлегиального исполнительного органа.Исполнительные органы в пределах своей компетенции осуществляютруководство текущей деятельностью Общества. Права и обязанностиГенерального директора и членов Дирекции определяются Законом обакционерных обществах, настоящим Уставом, а также трудовымдоговором, заключаемым каждым из них с Обществом.9.2. Генеральный директор является единоличнымисполнительно-распорядительным органом Общества, который возглавляетДирекцию, представляет интересы Общества и действует от имениОбщества без доверенности в силу закона и настоящего Устава.9.2.1. Генеральный директор избирается Общим собранием из числаакционеров либо иных лиц.9.3. К компетенции Генерального директора, в частности,относится:- оперативное руководство работой Общества в соответствии с егопрограммами и планами;- распоряжение имуществом Общества в пределах, установленныхЗаконом об акционерных обществах;- выступление без доверенности от имени Общества, представлениеего во всех учреждениях, предприятиях и организациях, как вРоссийской Федерации, так и за границей;- заключение сделок и совершение иных юридических действий,оформление доверенностей, открытие в банках расчетных и иных счетовОбщества;- утверждение правил внутреннего трудового распорядка иобеспечение их соблюдения;- утверждение должностных инструкций сотрудников Общества;- принятие на работу и увольнение работников Общества, заисключением членов Дирекции, применение к работникам мер поощрения иналожение на них взыскания в соответствии с правилами внутреннеготрудового распорядка Общества;- утверждение программы финансово-хозяйственной деятельностиОбщества;- утверждение штатного расписания;- утверждение планов и мероприятий по обучению персоналаОбщества;- совершение иных действий, вытекающих из Закона об акционерныхобществах, настоящего Устава, решений Общего собрания и трудовогодоговора.9.4. Дирекция является постоянно действующим коллегиальнымисполнительным органом Общества. Дирекция возглавляется Генеральнымдиректором. Она осуществляет текущее руководство деятельностьюОбщества, непосредственно подчинена Генеральному директору иподотчетна Общему собранию акционеров.К ее компетенции относятся вопросы текущейфинансово-хозяйственной деятельности Общества, не отнесенные ккомпетенции Собрания акционеров.В компетенцию Дирекции, в частности, входит:- принятие решений по вопросам финансово-хозяйственнойдеятельности Общества, вынесенных Генеральным директором нарассмотрение Дирекции, если иное не установлено законом;- разработка бизнес-планов и иных программфинансово-хозяйственной деятельности Общества;- разработка планов и мероприятия по обучению персоналаОбщества;- совершение иных действий, вытекающих из Закона об акционерныхобществах, настоящего Устава, решений Общего собрания и РегламентаДирекции.9.5. Дирекция состоит из руководителей (Директоров) понаправлениям, заместителя Генерального директора и Генеральногодиректора. Состав Дирекции утверждается Общим собранием попредставлению Генерального директора, члены Дирекции могут быть и неакционерами. Общество в лице Генерального директора заключает скаждым членом Дирекции контракт, в котором определяются пределыкомпетенции каждого члена Дирекции. Члены Дирекции (кромеГенерального директора) могут представлять интересы Общества наосновании и в пределах выданной Генеральным директором доверенности.9.6. Дирекция созывается на заседания по мере необходимости, ноне реже одного раза в месяц, кворумом считается присутствие не менее3/4 членов Дирекции. Заседания Дирекции созываются Генеральнымдиректором, либо при невозможности исполнения своих обязанностейГенеральным директором - лицом, его замещающим. Дирекция решаетвопросы на своих заседаниях путем голосования простым большинствомголосов. Каждый член Дирекции имеет право одного решающего голоса,при равенстве голосов голос Генерального директора являетсярешающим.9.7. Вопросы деятельности Дирекции, не урегулированныенастоящим Уставом, определяются Регламентом Дирекции, которыйутверждается Общим собранием по представлению Генеральногодиректора.9.8. Основания и порядок ответственности исполнительных органовОбщества определяются действующим законодательством.10. Аудит10.1. Общество для проверки и подтверждения егофинансово-хозяйственной деятельности ежегодно привлекаетпрофессионального аудитора, не связанного имущественными интересамис Обществом или его акционерами.10.2. Внеочередная аудиторская проверка Общества проводится вовсякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых вУставном капитале составляет 10 или более процентов, а также в иныхслучаях, предусмотренных законодательством. Сроки проведенияаудиторской проверки, регламент ее работы определяет орган,принявший решение о ее проведении.11. Ревизионная комиссия11.1. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностьюОбщества может осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором) -внутренним постоянно действующим органом контроля.11.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) избирается Собраниемакционеров Общества из числа акционеров Общества или лиц, работающихпо трудовым договорам. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) немогут быть лица, занимающие должности в органах управления Общества,а также материально-ответственные лица.11.3. Общее собрание устанавливает срок полномочий Ревизионнойкомиссии (Ревизора).11.4. Если в течение срока действия своих полномочий членРевизионной комиссии (Ревизор) по какой-либо причине прекращаетисполнение своих обязанностей, Собрание акционеров незамедлительноосуществляет его замену.11.5. Регламент работы и компетенция Ревизионной комиссииопределяется гл. XII Закона об акционерных обществах, настоящимУставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), котороеутверждается Общим собранием.К компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора), в частности,относится:11.5.1. Проведение ежегодных плановых ревизий по итогамдеятельности за год, а также во всякое время в случаях,установленных п.3 ст.85 Закона об акционерных обществах. По итогампроверок Ревизионная комиссия (Ревизор) отчитывается перед Собраниемакционеров.11.5.2. Лица, занимающие должности в органах управленияОбщества, обязаны представлять в распоряжение Ревизионной комиссиивсе материалы и документы, необходимые для осуществления ревизий, иобеспечивать условия для их проведения.11.5.3. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе потребоватьсозыва внеочередного Собрания акционеров в соответствии сположениями настоящего Устава и ст.55 Федерального закона "Обакционерных обществах".12. Трудовые отношения12.1. От имени Общества одним из акционеров, которому этопоручено соответствующим решением Общего собрания, заключаетсятрудовой договор с Генеральным директором.12.2. На отношения между Обществом и Генеральным директором и(или) членами Дирекции Общества действие законодательства о трудераспространяется в части, не противоречащей положениям Закона обакционерных обществах.12.3. Общество в лице Генерального директора заключает сработниками Общества, в том числе с членами Дирекции, трудовыедоговоры. Условия труда, его оплата должны соответствоватьроссийскому законодательству.12.4. Трудовой договор может содержать условия о неразглашенииинформации, считающейся коммерческой тайной, и об ответственности заразглашение вышеуказанной информации.12.5. Учет и хранение документов по личному составу работниковОбщества, а также передача указанных документов на государственноехранение при реорганизации или ликвидации Общества осуществляются всоответствии с законодательством Российской Федерации.13. Ликвидация и реорганизация Общества13.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидированодобровольно по решению Общего собрания акционеров.Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации Обществаопределяются действующим законодательством.13.2. Реорганизация Общества влечет за собой переход его прав иобязанностей к правопреемнику.13.3. Ликвидация Общества производится Ликвидационнойкомиссией, назначенной на основании решения органа, принявшегорешение о ликвидации по согласованию с органом, зарегистрировавшимОбщество.13.4. С момента назначения Ликвидационной комиссии к нейпереходят все полномочия по управлению делами Общества.Ликвидационная комиссия осуществляет процедуру ликвидации впорядке, предусмотренном действующим законодательством.13.5. Имущество Общества, оставшееся после расчетов,установленных законодательством, распределяется между акционерамипропорционально количеству и номинальной стоимости принадлежащих имакций.13.6. Общество считается прекратившим свое существование смомента внесения соответствующей записи в Единый государственныйреестр юридических лиц.

Кассационная жалоба на решение арбитражного суда по делу  »
Юридические статьи »
Читайте также