Положение о совете директоров

УТВЕРЖДЕНОРешением Совета ДиректоровОАО (ЗАО) ________________(наименование)Протокол N ___________от "____" ____________ годаПОЛОЖЕНИЕо Совете директоровОАО (ЗАО) " "----------------(наименование)город----------------------год1. Общие положения1.1. Настоящее Положение регулирует в соответствии сГражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным закономРоссийской Федерации "Об акционерных обществах" статус, порядоксоздания и компетенцию Совета директоров открытого акционерногообщества (закрытого акционерного общества) (в дальнейшем -Общество), вопросы полномочий и ответственности членов Советадиректоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета иоформления его решений.2. Статус Совета директоров2.1. Совет директоров является органом управления Общества.Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностьюобщества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральнымзаконом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собранияакционеров.2.2. Совет директоров является коллегиальным органом.Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров впорядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерныхобществах" и уставом общества, на срок до следующего годового общегособрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров небыло проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47Федерального закона "Об акционерных обществах", полномочия Советадиректоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке,созыву и проведению годового общего собрания акционеров.2.3. Количественный состав Совета директоров определяетсяуставом общества или решением общего собрания акционеров.3. Компетенция Совета директоров3.1. К исключительной компетенции Совета директоров обществаотносятся следующие вопросы:1) определение приоритетных направлений деятельности общества;2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеровобщества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи55 Федерального закона "Об акционерных обществах";3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;4) определение даты составления списка акционеров, имеющихправо на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные ккомпетенции Совета директоров общества в соответствии с положениямиглавы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанныес подготовкой и проведением общего собрания акционеров;5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов,предусмотренных подпунктами 2, 12, 15 - 20 пункта 1 статьи 48Федерального закона "Об акционерных обществах";6) увеличение уставного капитала общества путем увеличенияноминальной стоимости акций или путем размещения обществом акций впределах количества и категории (типа) объявленных акций, если всоответствии с уставом общества или решением общего собранияакционеров такое право ему предоставлено;7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, еслииное не предусмотрено уставом общества;8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии состатьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах";9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иныхценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Обакционерных обществах";10) образование исполнительного органа общества и досрочноепрекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых емувознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено кего компетенции;11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионнойкомиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций иопределение размера оплаты услуг аудитора;12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку еговыплаты;13) использование резервного и иных фондов общества;14) утверждение внутренних документов общества, за исключениемвнутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральнымзаконом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собранияакционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждениекоторых отнесено уставом общества к компетенции исполнительныхорганов общества;15) создание филиалов и открытие представительств общества;16) принятие решения об участии общества в других организациях,за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 1статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах";17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением иотчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой XФедерального закона "Об акционерных обществах";18) заключение сделок, предусмотренных главой XI Федеральногозакона "Об акционерных обществах";19) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Обакционерных обществах" и уставом общества.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Советадиректоров общества, не могут быть переданы на решениеисполнительному органу общества.3.2. По вопросам своей компетенции Совет директоров принимаетрешения, подписываемые председателем и секретарем Совета директоров.4. Избрание Совета директоров4.1. Членом Совета директоров может быть только физическоелицо.Член Совета директоров общества может не быть акционеромобщества.Члены коллегиального исполнительного органа общества не могутсоставлять более одной четвертой состава Совета директоров общества.Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, неможет быть одновременно председателем Совета директоров общества.4.2. Кандидаты на должность членов Совета директороввыдвигаются акционерами. О намерении выдвинуть кандидата акционерысообщают Председателю Совету директоров не позднее_________календарных дней до Общего собрания акционеров в письменнойформе.Допускается выдвижение членов Совета директоров с истекающимсроком полномочий, а также самовыдвижение членов Совета директоров.Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могутпереизбираться неограниченное число раз.4.3. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее числоголосов.4.4. По решению общего собрания акционеров полномочия любогочлена (всех членов) Совета директоров общества могут быть прекращеныдосрочно.4.5. Председатель Совета директоров общества избирается членамиСовета директоров общества из их числа большинством голосов отобщего числа членов Совета директоров общества, если иное непредусмотрено уставом общества.Совет директоров общества вправе в любое время переизбратьсвоего председателя большинством голосов от общего числа членовСовета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.Председатель Совета директоров общества организует его работу,созывает заседания Совета директоров общества и председательствуетна них, организует на заседаниях ведение протокола,председательствует на общем собрании акционеров, если иное непредусмотрено уставом общества.В случае отсутствия председателя Совета директоров общества егофункции осуществляет один из членов Совета директоров общества порешению Совета директоров общества.5. Срок полномочий членов Совета директоров5.1. Члены Совета директоров исполняют свои обязанности смомента окончания избравшего их собрания акционеров до истечениясрока полномочий Совета директоров, за исключением случаевдосрочного прекращения полномочий.5.2. Полномочия члена Совета директоров прекращаются досрочно вслучаях:физической невозможности исполнения обязанностей (смерть,признание безвестно отсутствующим, объявление умершим);подачи личного заявления в Совет директоров о досрочномсложении полномочий и принятия его отставки Советом;соответствующего решения Общего собрания акционеров.6. Вознаграждение членам Совета директоровПо решению общего собрания акционеров членам Совета директоровобщества в период исполнения ими своих обязанностей могутвыплачиваться вознаграждение и(или) компенсироваться расходы,связанные с исполнением ими функций членов Совета директоровобщества.Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаютсярешением общего собрания акционеров.7. Порядок созыва заседаний Совета директоров7.1. Заседания Совета директоров созываются по меренеобходимости, но не реже ___________________ (например: одного разав месяц).7.3. Заседания Совета директоров созываются:председателем Совета директоров общества по его собственнойинициативе;по требованию члена Совета директоров;ревизионной комиссии (ревизора) общества;аудитора общества;исполнительного органа общества;иных лиц, определенных уставом общества.7.4. Уведомления о заседании Совета директоров направляютсякаждому члену Совета в письменной форме (указывается формауведомления) за __________________ дней до даты проведениязаседания.В уведомлении должно быть указано:- время и место проведения заседания;- вопросы, выносимые на обсуждение.К уведомлению прилагаются все необходимые материалы, связанныес вопросами повестки дня.7.5. На заседаниях Совета директоров не могут рассматриватьсявопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когдатакое решение будет принято единогласно всеми присутствующими назаседании членами Совета директоров.8. Повестка дня заседаний Совета директоров8.1. В повестку дня заседания Совета директоров включаютсявопросы, предложенные для рассмотрения председателем Советадиректоров, членами Совета директоров, ревизионной комиссией(ревизором) общества; аудитором общества; исполнительным органомобщества; иными лицами, определенными уставом общества.8.2. Предложения по формированию повестки дня предстоящегозаседания Совета директоров должны быть направлены в Совет непозднее ___________ дней до даты его проведения.9. Порядок проведения заседаний Совета директоровЗаседание Совета директоров ведет председатель Советадиректоров. В случае его отсутствия Совет выбираетпредседательствующего из числа присутствующих членов.10. Порядок принятия решений10.1. Кворум определяется уставом общества, но не должен бытьменее половины от числа избранных членов Совета директоров общества.10.2. Все решения Совета директоров принимаются простымбольшинством голосов.При равном распределении голосов голос председательствующегоявляется решающим.10.3. Способ проведения голосования определяетсяпредседательствующим. Если один из членов Совета директоровходатайствует о проведении тайного голосования, то проводится тайноеголосование.10.4. Член Совета директоров, не согласившийся с мнениембольшинства, вправе в течение суток с момента окончания заседанияподать свое особое мнение для приобщения к протоколу.10.5. При наличии кворума с согласия всех присутствующих членовСовета директоров при подсчете результатов голосования можетучитываться письменное мнение члена Совета директоров общества,отсутствующего на заседании Совета директоров общества, по вопросамповестки дня.10.6. Решение Совета директоров может быть принято безпроведения заседания (совместного присутствия членов Совета дляобсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам,поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.Заочное голосование может быть проведено по вопросам, указаннымв подпунктах 2-4, 14 п. 3.1 раздела 3 настоящего Положения.10.7. По результатам заочного голосования оформляется протоколСовета директоров. Протокол подписывается председателем и секретаремСовета директоров.10.8. В случае заочного голосования решение Совета директоровсчитается принятым только при отсутствии возражений со стороны всехчленов Совета директоров.11. Протоколы заседаний Совета директоров11.1. Протоколы заседаний Совета директоров ведет секретарьСовета директоров. В случае его отсутствия Совет директоров избираетиз своего состава или приглашает любого акционера для исполненияобязанностей секретаря заседания.11.2. Протокол заседания совета директоров обществасоставляется не позднее трех дней после его проведения.11.3. В протоколе отражаются следующие сведения:- место и время его проведения;- лица, присутствующие на заседании;- повестка дня заседания;- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования поним;- принятые решения.11.4. Протокол подписывается председателем и секретаремзаседания. Ответственность за правильность составления протоколанесет председатель.11.5. Протоколы заседаний Совета директоров, за исключениемсодержащих конфиденциальную информацию о деятельности Общества,разглашение которых может причинить Обществу существенный ущерб,должны быть доступны для ознакомления членам Совета директоров,любому акционеру или его представителю.11.6. Протоколы хранятся по месту нахождения исполнительногооргана Общества.12. Ответственность членов Совета директоров12.1. Члены Совета директоров должны действовать в интересахобщества, осуществлять свои права и исполнять обязанности вотношении общества добросовестно и разумно.12.2. Члены Совета директоров несут ответственность передобществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями(бездействием), если иные основания и размер ответственности неустановлены федеральными законами. При этом не несут ответственностичлены Совета директоров, голосовавшие против решения, котороеповлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия вголосовании.12.3. В случае, если ответственность несут несколько лиц, ихответственность перед обществом является солидарной.12.4. Если действия, совершенные членами Совета директоров спревышением своих полномочий либо в нарушение установленногопорядка, будут впоследствии одобрены Обществом, то полнотаответственности за эти действия переходит на Общество.12.5. Члены Совета директоров не вправе разглашать ставшие имизвестными сведения, содержание которых составляет коммерческуютайну или конфиденциальную информацию о деятельности Общества.Состав таких сведений определяется Обществом.13. Совершение сделок при участии заинтересованных лиц13.1. Члены Совета директоров, являющиеся заинтересованными всовершении обществом сделок, обязаны довести до сведения Советадиректоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества иаудитора общества информацию:о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно илисовместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или болеепроцентами голосующих акций (долей, паев);о юридических лицах, в органах управления которых они занимаютдолжности;об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, вкоторых они могут быть признаны заинтересованными лицами.13.2. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующихакций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которойимеется заинтересованность,

Заявление о государственной регистрации  »
Юридические статьи »
Читайте также