Примерный устав закрытого акционерного общества (вариант трехзвенной системы управления)

"ЗАРЕГИСТРИРОВАНО" "УТВЕРЖДЕН"(наименование регистрирующего решением учредительногооргана, наименование акта или собранияиного (для новой редакции уставадокумента о гос. регистрации) действующего Общества -от "___"___________200_г. Общим собранием акционеров)N_______________________ Протокол N _ от "___"______200 _ г.(Должность, фамилия, инициалы Председатель собрания:руководителя регистрирующегооргана) ________________ Ф.И.О.Секретарь собрания:________________ Ф.И.О.(вариант ТРЕХЗВЕННОЙ системы управления)ПРИМЕРНЫЙ УСТАВЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА"________"г. _____________________2002 годI. Общие положения1. Закрытое акционерное общество "______" (далее - "Общество")является коммерческой организацией, уставный капитал которогоразделен на определенное число акций, которые распределяются средизаранее определенного круга лиц и удостоверяют обязательственныеправа акционеров по отношению к обществу.(для вновь создаваемого путем учреждения общества:Общество создано на основе добровольного соглашения лиц,заключивших договор о создании настоящего акционерного общества от"___"____________200_г., объединивших свои средства путем выпускаакций в целях удовлетворения общественных потребностей и извлеченияприбыли).(Для действующего Общества, устав которого приводится всоответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сизменениями, внесенными ФЗ РФ от 07.08.2001 N 120-ФЗ:указать историю создания, в том числе:- прежнее полное фирменное наименование (если оно изменялосьили изменяется);- данные о государственной регистрации Общества;- если действующее Общество было ранее создано в результатереорганизации, то указать, какое юридическое лицо (в т.ч. данные оего наименовании, месте нахождения и государственной регистрации) вкакой форме было реорганизовано, положения о правопреемстве;после чего возможно сделать оговорку:Настоящая новая редакция Устава принята в целях его приведенияв соответствие с законом).1.2. Общество является юридическим лицом по законодательствуРоссийской Федерации и приобретает права юридического лица с моментаего государственной регистрации.1.3. Общество несет имущественную ответственность по своимобязательствам всем своим имуществом и выступает в суде, арбитражномсуде и третейском суде от своего имени.1.4. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иныесчета, печать и штамп со своим полным фирменным наименованием иуказанием на место нахождения Общества. Общество может иметьтоварный знак, знак обслуживания, зарегистрированные в установленномзаконом порядке, и включать его в изображение печати и штампа.1.5. Полное фирменное наименование Общества: Закрытоеакционерное общество "________".Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "________".Внимание! Общество должно иметь полное и вправе иметьсокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправеиметь полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языкахнародов Российской Федерации и (или) иностранных языках.1.6. Место нахождения Общества: Россия, г. _____, (ул. _____,д. N ___ ).1.6.1. Почтовый адрес Общества, по которому с нимосуществляется связь: Россия, (индекс), г., (улица _____ , дом N_____).2. Цель и виды деятельности Общества2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.2.2. Видами деятельности Общества являются:(перечень) ___________________________________ .Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, незапрещенные законодательством Российской Федерации, направленные надостижение уставной цели.Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которойнеобходимо получение лицензии, возникает с момента получения такойлицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечениисрока ее действия, если иное не установлено законом или инымиправовыми актами.3. Имущество Общества3.1. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственностии образуется из средств, вырученных от размещения акций Общества,основных фондов и оборотных средств, движимого и недвижимогоимущества, ценных бумаг, полученных доходов, а также иногоимущества, приобретенного им по другим основаниям, не запрещеннымзаконодательством. В связи с участием в образовании имуществаОбщества его акционеры имеют обязательственные права.3.2. Общество может создавать на территории РоссийскойФедерации и за границей дочерние и зависимые хозяйственные общества,являющиеся юридическими лицами, филиалы и представительства.3.3. Филиалы и представительства наделяются создавшим ихОбществом имуществом, которое учитывается на их отдельных балансах ина балансе Общества.После создания филиала и (или) представительства в настоящийУстав вносятся соответствующие изменения, связанные с указаниемместонахождения соответствующего обособленного подразделения.3.4. Дочерние и зависимые общества, являющиеся юридическимилицами, не отвечают по обязательствам Общества, а Общество отвечаетпо обязательствам дочерних хозяйственных обществ в случаях ипределах, установленных законодательством.Внимание!В случае необходимости Устав Общества должен содержать сведенияоб использовании в отношении Общества специального права на участиеРоссийской Федерации, субъекта Российской Федерации илимуниципального образования в управлении Обществом ("золотая акция").4. Уставный капиталАкционеры общества4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размеримущества Общества, гарантирующего интересы кредиторов, и на моментучреждения составляет ______000 (_______миллионов ______тысяч)рублей, разделенных на _____0 обыкновенных именных акций номинальнойстоимостью __000 (____тысяч) рублей.ВНИМАНИЕ! Общество вправе размещать обыкновенные акции, а такжеодин или несколько типов привилегированных акций, номинальнойстоимостью не превышающих суммы 25% от уставного капитала общества.4.2. На момент создания все акции Общества размещены среди егоУчредителей следующим образом:(для юр. лица: полное наименование, включающее орг.-правовуюформу), зарегистрировано (кем, когда) ____________________________,свидетельство о государственной регистрации N ______ от"___"________ г., место нахождения: (индекс; адрес) в дальнейшемименуемое "______"оплачивает акции на сумму __00 000 (____миллионов ____тысяч)рублей, и приобретает__0 (_______) обыкновенных именных акций.(для физического лица: гражданин Российской Федерации Ф.И.О.;паспорт: серия---- N -----------; выдан: ------ кем, когда,зарегистрирован:-----------)оплачивает акции на сумму __00 000 (____миллионов ____тысяч)рублей, и приобретает__0 (_______) обыкновенных именных акций.4.3. Акционеры оплатили ____% уставного капитала на моментгосударственной регистрации Общества вещами и правами пользования.Оценка неденежных вкладов утверждена решением учредительногособрания акционеров (Протокол N 1 от "___"_____________ года).В течение одного года с момента государственной регистрациидолжна быть оплачена денежными средствами оставшаяся часть уставногокапитала.Внимание! Не менее 50% акций Общества, распределенных при егоучреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с моментагосударственной регистрации Общества.4.4. Форма, порядок и способы оплаты акций:4.4.1. - (юр. лицо) "_____"оплачивает акции на сумму __00 000(____миллионов ____тысяч) рублей, и приобретает__0 (_______) обыкновенныхименных акций.На эту сумму на момент регистрации Обществу передается:1)._______________________________________________________________________наименование вещи,_________________________________________________________________________марка, серийный номерна сумму___________________________________________________________рублей.2)_______________________________________________________________________наименование вещи,_________________________________________________________________________марка, серийный номерна сумму __________________________________________________________рублей.4.4.2. - (физич. лицо Ф.И.О.) оплачивает акции на сумму __00000 (____миллионов ____тысяч) рублей, и приобретает__0 (_______)обыкновенных именных акций.Акции оплачиваются денежными средствами в течение одного года смомента государственной регистрации Общества.4.4.3. - (юр. лицо) "____"оплачивает акции на сумму __00 000(____миллионов ____тысяч) рублей, и приобретает__0 (_______)обыкновенных именных акций.Акции оплачиваются путем предоставления Обществу правапользования двумя ангарами площадью________ кв.м каждый идвухэтажным нежилым помещением площадью ___________________ кв.м.Право пользования оценивается в ________ руб.Данные объекты принадлежат (юр. лицу)"____" на правесобственности, что подтверждается _(название и иные реквизитыдокумента, подтверждающего право собственности) и расположены поадресу: город ______, ул. ______, дома N__ N___. Послегосударственной регистрации создаваемого ЗАО (юр. лицо)"______"обязано заключить договор аренды с ЗАО "______" и передать по актуприема-передачи названные помещения на следующих условиях:Действие договора аренды названными помещениями начинается смомента государственной регистрации ЗАО "____" и должно быть неменее срока участия (юр. лица) "_______" в ЗАО "_____".4.4.4. Денежные средства подлежат зачислению на расчетный счетОбщества, вещевые вклады передаются Обществу на праве собственностипо акту приема-передачи, и учитываются у него на балансе всоответствии с нормативными актами по бухгалтерскому учету. Правопользования имуществом возникает у Общества в момент передачисоответствующего имущества в пользование Обществу на основании актаприема-передачи и учитывается на балансе в составе нематериальныхактивов.(Внимание! Для новой редакции Устава вместоп.п.4.1-4.4.4.следует указать:4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размеримущества Общества, гарантирующего интересы кредиторов, и составляет______000 (_______миллионов ______тысяч) рублей, разделенных на_____0 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью __000(____тысяч) рублей.Если на момент государственной регистрации новой редакцииУстава Общество произвело несколько выпусков акций, возможнаоговорка:- в том числе:_________ обыкновенных именных акций номинальной стоимостью в__________ рублей на общую сумму______ рублей - первая эмиссия._________ обыкновенных именных акций номинальной стоимостью в__________ рублей на общую сумму______ рублей - вторая эмиссия.4.2. Уставный капитал оплачен на 100% в соответствии спорядком, установленным: договором о создании Общества от ....; и:(решениями о размещении дополнительных акций - при втором ипоследующих выпусках акций)).4.3. Акции Общества размещены среди его акционеров согласноРеестру акционеров.4.5. Одна оплаченная обыкновенная акция дает право одногорешающего голоса на Общем собрании акционеров.4.6. Последствия несвоевременной оплаты акций:4.6.1. Неоплаченная в срок, установленный настоящим УставомОбщества, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в Реестреакционеров делается соответствующая запись. Деньги и (или) иноеимущество, внесенные в оплату акции по истечении установленногонастоящим Уставом Общества срока, не возвращаются.4.6.2. В случае несвоевременной оплаты акционер выплачиваетОбществу пени в течение 30 дней в размере 1% в день от стоимостинеоплаченных акций, а в случае неоплаты акционером ни одной акции,его участие в Обществе считается несостоявшимся, о чем выноситсясоответствующее решение Совета директоров Общества.4.6.3. Акции, поступившие в распоряжение Общества, непредоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, поним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы непозднее одного года с момента их поступления в распоряжениеОбщества, в противном случае Общее собрание акционеров должнопринять решение об уменьшении Уставного капитала путем погашенияуказанных акций.4.7. Акции Общества могут быть оплачены деньгами, ценнымибумагами, другими вещами или имущественными правами либо инымиправами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества,вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится посоглашению между его учредителями. При оплате дополнительных акцийнеденежными средствами денежная оценка вклада, вносимого в оплатуакций, производится Советом директоров Общества в порядке,установленном ст.77 Федерального закона "Об акционерных обществах",а в случаях, предусмотренных п.3 ст.34 названного Федеральногозакона, необходима денежная оценка независимым оценщиком(аудитором).4.8. Общество по решению Общего собрания акционеров вправеуменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимостиакций или сокращения их общего количества, в том числе путемприобретения части акций и их погашения в соответствии с действующимзаконодательством.Иные основания и порядок изменений уставного капиталарегулируются действующим законодательством.4.9. Общество создает Резервный фонд в размере ____% (не ниже5%) от уставного капитала путем ежегодных отчислений ____% (не ниже5%) от чистой прибыли до достижения фондом указанного размера, атакже фонды специального назначения, решения о назначении, порядкеобразования, использования, размерах отчислений в которыепринимаются в зависимости от конкретной финансово-хозяйственнойситуации.Средства Резервного фонда предназначены для покрытия убытков ивыкупа обществом своих акций, а так же для погашения облигаций ииспользуются по решению Совета директоров в случае отсутствия уОбщества иных средств.4.10. Размер отчислений в Резервный фонд может быть измененрешением Совета директоров на основании решения Общего собранияакционеров об изменении порядка распределения прибыли.4.11. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несутриск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределахстоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившиеакции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества впределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.5. Акции ОбществаПрава и обязанности акционеров(Для вновь создаваемых путем учреждения Обществ)5.1. Общество выпускает обыкновенные именные акции, которыераспределяются среди его учредителей или заранее определенного, всоответствии с порядком установленным настоящим Уставом (гл.4; 6),круга лиц.(Для новой редакции Устава действующего Общества)5.1. Общество выпускает обыкновенные именные акции, которыеразмещены согласно данным системы ведения реестра акционеров средиего учредителей или заранее определенного круга лиц, в соответствиис порядком, установленным настоящим Уставом (Гл.6).ВНИМАНИЕ! Общество вправе также размещать один или несколькотипов привилегированных акций. В таком случае Устав долженопределять размер дивидендов по каждому типу, устанавливатьочередность выплаты дивидендов. Права акционеров - владельцевпривилегированных акций см. в ст.32 Федерального закона "Обакционерных обществах" (с изм., внесенными ФЗ N 120-ФЗ).Уставом Общества могут быть определены количество, номинальнаястоимость, категории (типы) акций, которые Общество вправе размещатьдополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права,предоставляемые этими акциями. При отсутствии в Уставе Общества этихположений Общество не вправе размещать дополнительные акции.5.2. Акционеры, владельцы обыкновенных именных акций, имеютправо:- участвовать в управлении делами Общества;- получать информацию о деятельности Общества, знакомиться сбухгалтерскими книгами, иной документацией в порядке, установленномзаконодательством и настоящим Уставом;- принимать участие в распределении прибыли;- получать в случае ликвидации Общества часть имущества,оставшуюся после всех установленных законодательством расчетовпропорционально количеству и номинальной стоимости его акций.5.3. Акционеры обязаны:- оплатить акции в порядке, размерах, способами и в сроки,установленные: законом, настоящим Уставом, договором о созданииОбщества - при учреждении Общества; законом, решениями Общегособрания или Совета директоров - при размещении дополнительныхакций;- руководствоваться в своей деятельности договором о созданииОбщества, Уставом Общества и действующим законодательством;- сохранять в тайне конфиденциальную информацию о деятельностиОбщества.5.4. Любой акционер, в соответствии с законом, вправе наосновании письменного или устного запроса, адресованногоГенеральному директору, получать интересующую его информацию одеятельности Общества и ознакомиться с документацией Общества.Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Генеральнымдиректором в течение 5 дней со дня получения соответствующегозапроса.5.5. Акционеры имеют также и другие права, а также несут идругие обязанности, предусмотренные действующим законодательством иУставом Общества.5.6. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит несколькимлицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером иосуществляют свои права через одного из них или общегопредставителя. Совладельцы акции солидарно отвечают пообязательствам, лежащим на акционерах.5.7. На Обществе лежит обязанность ведения Реестра акционеров собязательным включением в него данных, установленных действующимзаконодательством.5.8. Акционеры обязаны своевременно сообщать об изменениисвоего места жительства (места нахождения). Общество не несетответственности, если о таком изменении не было сообщено.6. Порядок отчуждения акций Общества6.1. Акционер может отчуждать свои акции другим акционерам(которые имеют преимущественное право покупки перед третьим лицами),или третьим лицам по цене, определенной соглашением сторон.Письменное заявление об отчуждении акций с указанием предметасделки, цены и предполагаемого покупателя подается Генеральномудиректору Общества. Генеральный директор в 3-дневный срок обязанписьменно уведомить об условиях соответствующей сделки всехакционеров Общества способом, позволяющим установить получениеуведомления акционерам.Акционеры имеют право письменно заявить продавцу акций обосуществлении своего преимущественного права покупки не позднеемесяца со дня получения уведомления о предполагаемой сделке, но непозднее 60 дней со дня направления продавцом акций письменногозаявления о предполагаемой сделке Генеральному директору. Сроки ипорядок расчетов по отчуждаемым акциям определяются сторонами посделке.Внимание! Срок осуществления преимущественного права,предусмотренный Уставом Общества, не может быть менее 10 дней со дняизвещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу,остальных акционеров и Общества. Срок осуществленияпреимущественного права прекращается, если до его истечения от всехакционеров Общества получены письменные заявления об использованииили отказе от использования преимущественного права.6.2. Если акционеры не используют свое право преимущественнойпокупки отчуждаемых акций Общества, то у Общества возникает правопреимущественной покупки этих акций перед третьими лицами.Решение о покупке акций самим Обществом в данном случаепринимается Советом директоров. Такое решение должно быть принято неранее 30 и не позднее 60 дней с момента направления продавцомсоответствующего письменного заявления Генеральному директоруОбщества (п.6.1 настоящего Устава).В этом случае Общество в течение года обязано продать их другимакционерам или (и) третьим лицам (новым акционерам) либо произвестиих погашение с соответствующим уменьшением Уставного капитала, еслиэто допустимо действующим законодательством. В течение указанногопериода акции, находящиеся на балансе Общества, не учитываются приопределении кворума на Общем собрании, не дают права голоса, на нихне начисляются дивиденды.Решение о продаже Обществом своих акций в этом случае принимаетСовет директоров.Акционеру, продавшему Обществу свои акции, их стоимостьвыплачивается в сроки, предусмотренные соглашением сторон посоответствующей сделке.6.3. Передача акций по наследству и в других случаяхправопреемства осуществляется в общегражданском порядке без согласиядругих акционеров и (или) самого общества. Согласия другихакционеров и (или) самого общества не требуется также на совершениеиных безвозмездных сделок с акциями Общества.6.4. Общество вправе приобретать размещенные им акции порешению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капиталаОбщества путем приобретения части размещенных акций в целяхсокращения их общего количества, если иное не установлено законом.Акции, приобретенные Обществом на основании такого решения,погашаются при их приобретении.6.5. Общество вправе приобретать размещенные им акции порешению Совета директоров, если иное не установлено законом. АкцииОбщества, приобретенные по решению Совета директоров, находятся набалансе Общества, не учитываются при определении кворума на Общемсобрании, не дают права голоса, на них не начисляются дивиденды.Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты ихприобретения, в противном случае общее собрание акционеров должнопринять решение об уменьшении уставного капитала Общества путемпогашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимостиостальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранениемразмера уставного капитала, установленного настоящим Уставом.Решение о продаже Обществом своих акций в этом случае принимаетСовет директоров.6.6. Иные случаи приобретения Обществом своих акцийопределяются Федеральным законом "Об акционерных обществах".6.7. Порядок приобретения и выкупа Обществом своих размещенныхакций определяется в соответствии с гл.IX Федерального закона "Обакционерных обществах".Акционеру, продавшему Обществу свои акции, их стоимостьвыплачивается в сроки, предусмотренные соглашением сторон посоответствующей сделке.6.8. Новый приобретатель акций обязан в разумные сроки сообщитьо себе все необходимые сведения в целях внесения их в системуведения реестра акционеров.Право на акцию переходит к новому приобретателю с моментавнесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, если иноене установлено законом.7. Финансовый год ОбществаРаспределение прибыли7.1. Финансовый год для Общества устанавливается с 1 января по31 декабря.7.2. Годовое собрание должно быть проведено не ранее 2 и непозднее 6 месяцев после окончания финансового года и утвердить егоитоги.Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждениюСоветом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведениягодового общего собрания.7.3. Бухгалтерскую отчетность Общества осуществляет главныйбухгалтер, назначаемый Генеральным директором Общества. Главныйбухгалтер в своей деятельности руководствуется действующимзаконодательством.7.4. Балансовая и чистая прибыль Общества определяются впорядке, установленном действующим законодательством.7.5. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества,распределяемая среди акционеров.Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества и порешению Общего собрания акционеров перераспределяется междуакционерами в порядке, установленном законом, в виде дивиденда илиможет перечисляться в фонды Общества.Выплата годовых дивидендов производится на основании решенияОбщего собрания по окончании финансового года. Дата выплаты годовыхдивидендов определяется Общим собранием акционеров.7.6. Определение размера и объявление дивиденда, а так жепорядок его выплаты осуществляется в соответствии с порядком,установленным законом.7.7. Размер окончательного дивиденда в расчете на однуобыкновенную именную акцию устанавливается Общим собраниемакционеров, по предложению Совета директоров, но не может быть вышепредложенного.7.8. Право на дивиденд имеют акционеры и номинальные держателиакций, внесенные в реестр акционеров Общества на день составлениясписка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собранииакционеров.7.9. Дивиденд выплачивается один раз в год. Ограничения навыплату дивидендов устанавливаются в соответствии с законом.8. Общее собрание акционеров8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собраниеакционеров (далее: Общее собрание или Собрание), состоящее изакционеров или их представителей, действующих на основании надлежащесоставленной и удостоверенной доверенности.8.1.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общеесобрание акционеров. Годовое общее собрание проводится не ранее чемчерез 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончанияфинансового года Общества. Годовое общее собрание обязанорассмотреть вопросы, установленные законом.8.1.2. Проводимые помимо годового общие собрания акционеровявляются внеочередными.8.1.3. Совет директоров устанавливает дату и порядок проведенияОбщего собрания, решает иные вопросы, связанные с подготовкой ипроведением Общего собрания, если иное не установлено Законом обакционерных обществах.8.1.4. Годовое общее собрание акционеров созывается Советомдиректоров путем письменного уведомления, направленного каждомуакционеру по адресу, указанному в Реестре акционеров, не позднее чемза месяц до предполагаемой даты проведения Собрания.Внеочередные собрания акционеров проводятся по решению Советадиректоров на основании его собственной инициативы, требованияРевизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества либо акционера(акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентовголосующих акций. Порядок подготовки и созыва внеочередного Собранияопределяются в соответствии с Федеральным законом "Об акционерныхобществах".Уведомление о проведении внеочередного собрания акционеровнаправляется акционеру по адресу, указанному в Реестре акционеров,не позднее, чем за два дня до даты проведения собрания.8.2. К компетенции Общего собрания акционеров относится решениеследующих вопросов:8.2.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества илиутверждение Устава Общества в новой редакции;Внимание! Внесение в Устав Общества изменений и дополнений порезультатам размещения акций Общества может быть отнесено Уставом ккомпетенции Совета директоров, что должно быть отраженосоответствующим пунктом в главе 9 настоящего Устава.Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных суменьшением уставного капитала общества путем приобретения акцийОбщества в целях их погашения, осуществляется на основании решенияобщего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденногоСоветом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций.Внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов,открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляетсяна основании решения Совета директоров Общества, что должно бытьотражено соответствующим пунктом в главе 9 настоящего Устава.8.2.2. Реорганизация Общества;8.2.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссиии утверждение промежуточного и окончательных ликвидационныхбалансов;8.2.4. определение количественного состава Совета директоров,избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;8.2.5. определение количества, номинальной стоимости, категории(типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;8.2.6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличенияноминальной стоимости акций или путем размещения дополнительныхакций;ВНИМАНИЕ! Данный вопрос может быть отнесен Уставом ккомпетенции Совета директоров. В этом случае следует перенумероватьссылки в п.п.8.2.; 8.3; 8.5; 8.6; 9.2; 9.2.5)8.2.7. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшенияноминальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций вцелях сокращения их общего количества или погашения не полностьюоплаченных акций в соответствии со ст.29 Закона об акционерныхобществах, а так же путем погашения приобретенных или выкупленныхобществом акций в соответствии с п.3 ст.72 и абз.2 п.6 ст.76 Законаоб акционерных обществах;8.2.8. образование исполнительных органов Общества, досрочноепрекращение их полномочий;ВНИМАНИЕ! Данный вопрос может быть отнесен Уставом ккомпетенции Совета директоров. В этом случае следует перенумероватьссылки в п.п.8.2.; 8.3; 8.5; 8.6; 9.2; 9.2.5. В этом случае,соответствующие изменения должны быть произведены и в главе 10 ип.13.1. Устава)8.2.9. избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) идосрочное прекращение их полномочий;8.2.10. утверждение аудитора Общества;8.2.11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерскойотчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетовприбылей и убытков) Общества, распределение прибыли, в том числевыплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатамфинансового года;8.2.12. порядок ведения Общего собрания;8.2.13. определение формы сообщения Обществом информацииакционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщенияв форме опубликования;8.2.14. дробление и консолидация акций;8.2.15. принятие решений об одобрении сделок в случаях,предусмотренных ст.83 Федерального закона "Об акционерныхобществах";8.2.16. принятие решений об одобрении крупных сделок, связанныхс приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях,предусмотренных ст.79 Федерального закона "Об акционерныхобществах";8.2.17. приобретение и выкуп Обществом размещенных акций вслучаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах;8.2.18. участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленныхгруппах, иных объединениях коммерческих организаций;8.2.19. решение иных вопросов, предусмотренных Законом обакционерных обществах.8.3. Решение по вопросам, указанным в пунктах 8.2.1 - 8.2.16настоящего Устава, относится к исключительной компетенции Общегособрания акционеров.8.4. Общее собрание вправе простым большинством голосовпередать все или часть вопросов, не относящихся к исключительнойкомпетенции Собрания, на рассмотрение иным, предусмотренным Уставом,органам управления, если это допустимо законом. Вопросы, отнесенныек исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могутбыть переданы им на решение иных органов Общества, если иное неустановлено Законом об акционерных обществах.8.5. Решение Общего собрания по вопросам, указанным в пунктах8.2.2; 8.2.13-8.2.18 настоящего Устава принимается Общим собраниемтолько по предложению Совета директоров или акционеров, обладающих всовокупности не менее, чем 10% голосующих акций, при условии, чтоэтот вопрос (вопросы) будет включен в повестку дня в установленномЗаконом об акционерных обществах порядке.8.6. Решение по вопросам, указанным в пунктах 8.2.1 - 8.2.3;8.2.5; 8.2.16 настоящего Устава, принимаются Общим собраниембольшинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций,принимающих участие в Общем собрании.Решения по остальным вопросам принимаются простым большинствомголосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающихучастие в Общем собрании, если иное не установлено Законом обакционерных обществах.Порядок принятия Общим собранием решения по порядку веденияОбщего собрания устанавливается Регламентом, утверждаемым решениемОбщего собрания.8.7. Общее собрание правомочно, если на момент окончаниярегистрации для участия в Общем собрании акционеровзарегистрировались акционеры (их представители), обладающие всовокупности более чем половиной голосов размещенных голосующихакций Общества.При отсутствии кворума для проведения Общего собранияобъявляется дата проведения нового Собрания. В этом случае недопускается изменение повестки дня. Новое Общее собрание, созванноевзамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончаниярегистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (ихпредставители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосовразмещенных голосующих акций Общества.8.8. Голосование на Общем собрании акционеров производится попринципу "одна голосующая акция Общества - один голос", если иное неустановлено Законом об акционерных обществах.8.9. Собрание ведет и председательствует на его заседанияхПредседатель Совета директоров, если иное решение опредседательствующем не приняло Общее собрание. Председательствующийобеспечивает ведение документации Общего собрания.8.10.Решения Общего собрания оформляются протоколами в порядке,установленном Законом об акционерных обществах. Протоколы Общихсобраний подписываются председательствующим и секретарем Собрания.8.11. Иные вопросы, связанные с организацией и проведениемОбщего собрания акционеров, определяются Законом об акционерныхобществах, Регламентом, утвержденным решением Общего собрания, инымирешениями Общего собрания и (или) других органов Общества в пределахих компетенции.8.12. Решения, принятые на собрании, а также итоги голосованиядоводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренныерешениями Общего собрания акционеров.9. Совет директоров9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководстводеятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенныхк исключительной компетенции Общего собрания.9.2. К компетенции Совета директоров относятся следующиевопросы:9.2.1. определение приоритетных направлений деятельностиОбщества;9.2.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеровОбщества, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст.55 Законаоб акционерных обществах;9.2.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;9.2.4. определение даты составления списка акционеров, имеющихправо на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные ккомпетенции Совета директоров в соответствии с гл.VII Закона обакционерных обществах и связанные с подготовкой и проведением Общегособрания акционеров;9.2.5. вынесение на решение Общего собрания акционероввопросов, предусмотренных п.п.8.2.2; 8.2.13 - 8.2.18 настоящегоУстава;9.2.6. размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;9.2.7. определение цены (денежной оценки) имущества, ценыразмещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях,предусмотренных Законом об акционерных обществах и настоящимУставом;9.2.8. приобретение размещенных Обществом акций и иных ценныхбумаг в случаях, установленных Законом об акционерных обществах;9.2.9. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионнойкомиссии Общества вознаграждений и компенсаций, определение размераоплаты услуг аудитора;9.2.10. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядкуего выплаты;9.2.11. использования Резервного и иных фондов Общества;9.2.12. утверждение внутренних документов Общества, заисключением внутренних документов, утверждение которых отнесеноФедеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общегособрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества,утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенцииисполнительных органов Общества;9.2.13. создание филиалов и открытие представительств Общества;9.2.14. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренныхГлавой X Закона об акционерных обществах;9.2.15. одобрение сделок, предусмотренных Главой XI названногоЗакона;9.2.16. иные вопросы, предусмотренные Законом об акционерныхобществах.9.3. Персональный и количественный состав Совета директоровопределяется решением Общего собрания акционеров. Члены Советадиректоров избираются сроком на один год с правом переизбрания.Члены Совета директоров избираются простым голосованием.Порядок избрания Совета директоров определяется в соответствии сост.66 Федерального закона "Об акционерных обществах".9.4. Совет директоров Общества возглавляет Председатель Советадиректоров, который избирается членами Совета директоров из ихчисла. Совет директоров вправе в любое время переизбратьПредседателя Совета директоров. Генеральный директор общества неможет быть избран Председателем Совета директоров.9.5. К компетенции Председателя Совета директоров относитсярешение вопросов, связанных с организацией и проведением очередных ивнеочередных Общих собраний акционеров, собраний Совета директоров,утверждение повестки дня заседания Совета директоров.9.6. Заседание Совета директоров может быть созваноПредседателем Совета директоров по его собственной инициативе, потребованию члена Совета Директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора),исполнительного органа, аудитора Общества.Сроки уведомления членов Совета директоров, порядок созыва ипроведения заседаний Совета директоров, а так же иные положения, неурегулированные Уставом в этой части, определяются в соответствии сЗаконом об акционерных обществах специальным Регламентом,утвержденным Советом директоров на основании п.1 ст.68 Закона обакционерных обществах.9.7. Кворумом для проведения заседания Совета директоровявляется присутствие не менее половины от числа избранных членовСовета директоров Общества.9.8. Решение на заседании Совета директоров принимается простымбольшинством голосов присутствующих, если иное не установленозаконом, и оформляется протоколом, который должен содержать всереквизиты, установленные п.4 ст.68 Закона об акционерных обществах.Каждый член Совета директоров имеет один голос. При равенствеголосов голос Председателя является решающим.10. Исполнительные органы управления10.1. В Обществе на основании решения Общего собрания создаютсяединоличный (Генеральный директор) и коллегиальный (Дирекция)исполнительные органы управления. Общее собрание также определяетсрок полномочий исполнительных органов. Совет директоровпредставляет на утверждение Общему собранию кандидатуры членовДирекции. Регламент коллегиального исполнительного органа долженбыть утвержден Общим собранием акционеров.Исполнительные органы в пределах своей компетенции осуществляютруководство текущей деятельностью Общества. Права и обязанностиГенерального директора и членов Дирекции определяются Законом обакционерных обществах, настоящим Уставом, а также контрактом(трудовым договором), заключаемым каждым из них с Обществом.10.2. Генеральный директор является единоличнымисполнительно-распорядительным органом Общества, который возглавляетДирекцию, представляет интересы Общества и действует от имениОбщества без доверенности в силу закона, настоящего Устава, договорамежду Генеральным директором и Обществом.10.2.1 Генеральный директор избирается Общим собранием из числаакционеров либо иных лиц.10.3. К компетенции Генерального директора относится:- оперативное руководство работой Общества в соответствии с егопрограммами и планами;- распоряжение имуществом Общества в пределах, установленныхЗаконом об акционерных обществах;- выступление без доверенности от имени Общества, представлениеего во всех учреждениях, предприятиях и организациях как вРоссийской Федерации, так и за границей;- совершение всякого рода сделок и иных юридических действий,выдача доверенностей, открытие в банках расчетных и других счетовОбщества;- утверждение правил внутреннего трудового распорядка иобеспечение их соблюдения;- утверждение должностных инструкций сотрудников Общества;- прием на работу и увольнение работников Общества, заисключением членов Дирекции, применение к работникам мер поощрения иналожение на них взысканий в соответствии с правилами внутреннеготрудового распорядка Общества;- утверждение программы финансово-хозяйственной деятельностиОбщества;- утверждение штатного расписания;- утверждение планов и мероприятий по обучению персоналаОбщества;- совершение иных действий, вытекающие из Закона об акционерныхобществах, настоящего Устава, решений Общего собрания и контракта.10.4. Дирекция является постоянно действующим коллегиальнымисполнительным органом Общества. Дирекция возглавляется Генеральнымдиректором. Она осуществляет текущее руководство деятельностьюОбщества, непосредственно подчинена Генеральному директору иподотчетна Совету директоров и Общему собранию акционеров.К ее компетенции относятся вопросы текущейфинансово-хозяйственной деятельности Общества, не отнесенные ккомпетенции Собрания акционеров и Совета директоров.В компетенцию Дирекции, в частности, входит:- принятие решений по вопросам финансово-хозяйственнойдеятельности Общества, вынесенных Генеральным директором нарассмотрение Дирекции, если иное не установлено законом;- разработка бизнес-планов и иных программфинансово-хозяйственной деятельности Общества;- разработка планов и мероприятия по обучению персоналаОбщества;- совершение иных действий, вытекающих из Закона об акционерныхобществах, настоящего Устава, решений Общего собрания и РегламентаДирекции.10.5. Дирекция состоит из руководителей (директоров) понаправлениям, заместителя Генерального директора и Генеральногодиректора. Состав Дирекции утверждается Общим собранием попредставлению Совета директоров, члены Дирекции могут быть и неакционерами. Общество в лице Генерального директора заключает скаждым членом Дирекции контракт, в котором определяются пределыкомпетенции каждого члена Дирекции. Члены Дирекции (кромеГенерального директора) могут представлять интересы Общества наосновании и в пределах выданной Генеральным директором доверенности.10.6. Дирекция созывается на заседания по мере необходимости,но не реже одного раза в месяц, кворумом считается присутствие неменее 3/4 членов Дирекции. Заседания Дирекции созываются Генеральнымдиректором либо при невозможности исполнения своих обязанностейГенеральным директором - лицом, его замещающим. Дирекция решаетвопросы на своих заседаниях путем голосования простым большинствомголосов. Каждый член Дирекции имеет право одного решающего голоса,при равенстве голосов голос Генерального директора являетсярешающим.10.7. Вопросы деятельности Дирекции, не урегулированныенастоящим Уставом, определяются Регламентом Дирекции, которыйутверждается Советом Директоров по представлению Генеральногодиректора.10.8. Основания и порядок ответственности исполнительныхорганов Общества определяются действующим законодательством.11. Аудит11.1. Общество, для проверки и подтверждения егофинансово-хозяйственной деятельности вправе ежегодно привлекатьпрофессионального аудитора, не связанного имущественными интересамис Обществом или его акционерами.11.2. Внеочередная аудиторская проверка Общества проводится вовсякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых вуставном капитале составляет 10 или более процентов, а также в иныхслучаях, предусмотренных законодательством. Сроки проведенияаудиторской проверки, регламент ее работы определяет орган,принявший решение о ее проведении.12. Ревизионная комиссия12.1. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностьюОбщества может осуществляться Ревизионной комиссией (Ревизором) -внутренним постоянно действующим органом контроля.12.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) избирается Собраниемакционеров Общества из числа акционеров Общества или лиц, работающихпо трудовым договорам. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) немогут быть лица, занимающие должности в органах управления Общества,а так же материально-ответственные лица.12.3. Общее собрание устанавливает срок полномочий Ревизионнойкомиссии (Ревизора).12.4. Если в течение срока действия своих полномочий членРевизионной комиссии (Ревизор) по какой-либо причине прекращаетисполнение своих обязанностей, Собрание акционеров незамедлительноосуществляет его замену.12.5. Регламент работы и компетенция Ревизионной комиссииопределяется гл. XII Закона об акционерных обществах, настоящимУставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре).К компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) в частностиотносится:12.5.1. Проведение ежегодных плановых ревизий по итогамдеятельности за год, а также во всякое время в случаях,установленных п.3 ст.85 Закона об акционерных обществах. По итогампроверок Ревизионная комиссия (Ревизор) отчитывается перед Собраниемакционеров.12.5.2. Лица, занимающие должности в органах управленияОбщества, обязаны представлять в распоряжение Ревизионной комиссиивсе материалы и документы, необходимые для осуществления ревизий, иобеспечивать условия для их проведения.12.5.3. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе потребоватьсозыва внеочередного Собрания акционеров в соответствии сположениями настоящего Устава и ст.55 Федерального закона "Обакционерных обществах".13. Трудовые отношения13.1. На основании соответствующего решения Общего собранияПредседателем Совета директоров от имени Общества заключаетсятрудовой договор с Генеральным директором.13.2. На отношения между Обществом и Генеральным директором и(или) членами Дирекции Общества действие законодательства о трудераспространяется в части, не противоречащей положениям Закона обакционерных обществах.13.3. Общество в лице Генерального директора заключает сработниками Общества, в том числе с членами Дирекции, трудовыедоговоры. Условия труда, его оплата должны соответствоватьроссийскому законодательству.13.4. Трудовой договор может содержать условия о неразглашенииинформации, считающейся коммерческой тайной, и об ответственности заразглашение вышеуказанной информации.13.5. Учет и хранение документов по личному составу работниковОбщества, а также передача указанных документов на государственноехранение при реорганизации или ликвидации Общества осуществляются всоответствии с законодательством Российской Федерации.14. Ликвидация и реорганизация Общества14.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидированодобровольно по решению Общего собрания акционеров.Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации Обществаопределяются действующим законодательством.14.2. Реорганизация Общества влечет за собой переход его прав иобязанностей к правопреемнику.14.3. Ликвидация Общества производится Ликвидационнойкомиссией, назначенной на основании решения органа, принявшегорешение о ликвидации, по согласованию с органом, зарегистрировавшимОбщество.14.4. С момента назначения Ликвидационной комиссии к нейпереходят все полномочия по управлению делами Общества.Ликвидационная комиссия осуществляет процедуру ликвидации впорядке, предусмотренном действующим законодательством.14.5. Имущество Общества, оставшееся после расчетов,установленных законодательством, распределяется между акционерамипропорционально количеству и номинальной стоимости принадлежащих имакций.14.6. Общество считается прекратившим свое существование смомента внесения соответствующей записи в Единый государственныйреестр юридических лиц.

"Пассажиравтотранс" получил половину рынка коммерческих перевозок  »
Юридические статьи »
Читайте также