КС установил, что закон об акционерных обществах позволяет миноритариям обжаловать сделку с заинтересованностью

Конституционный суд сегодня признал соответствующей Конституции старую редакцию пункта 1 статьи 84 закона "Об акционерных обществах".

Поводом для рассмотрения дела послужила жалоба ОАО "Приаргунское". Заявитель полагал, что правовое содержание этой нормы недостаточно четко сформулировано и это приводит к ее различному истолкованию судами. Пункт 1 статьи 84 закона "Об акционерных обществах" устанавливает, что сделки, являющиеся в силу закона сделками с заинтересованностью, могут быть признаны недействительными, если при их заключении нарушены требования законов. Некоторые суды признают такие сделки ничтожными, а некоторые оспоримыми и в зависимости от этого по-разному определяют круг лиц, которые могут обратиться с исками о защите своих прав. Недействительность ничтожной в силу закона сделки может быть признано судом по иску любого заинтересованного лица, а оспоримой - только по иску сторон сделки, указывал заявитель.

Статья 84 закона "Об акционерных обществах" касается сделок, при которых совершается продажа тысячи и более акций, в результате чего покупатель становится собственником контрольного пакета акций. Подобные сделки принимаются советом директоров акционерного общества и только при условии согласия большинства независимых директоров, не заинтересованных в заключении сделки. Этот порядок, с точки зрения заявителя, установлен законодателем для того, чтобы защитить права акционеров, не участвующих в заинтересованной сделке. Заявитель полагал, что если эти требования были нарушены, то сделка должна признаваться ничтожной, поскольку в противном случае акционеры лишаются права оспаривать сделку в суде и тем самым нарушается как конституционное право на судебную защиту, так и принцип равенства всех перед законом и судом.

КС не согласился с этой позицией. Как указывается в постановлении КС, поскольку оспоренное положение не определяет круг лиц, наделенных правом обращаться в суд с требованием о признании недействительной сделки с заинтересованностью, то при ее толковании следует учитовать основы гражданского законодательства, а именно: статью 166 ГК РФ, где указано, что это требование может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Таким образом, по мнению КС, оспоренная норма во взаимосвязи со статьей 166 ГК РФ "должна толковаться как предполагающая право акционеров (в том числе миноритарных) акционерных обществ заявлять в суд требования о признании недействительной сделки с заинтересованностью".

Правовое обеспечение бизнеса  »
Юридические статьи »
Читайте также