В уставе нашего акционерного общества компетенция общего собрания акционеров и совета директоров определена в полном соответствии со ст.ст.48 и 65 Закона "Об акционерных обществах". Кто имеет право принять решение о создании дочернего общества: общее собрание акционеров или совет директоров?

Такое решение вправе принять совет директоров (наблюдательный совет), так как речь идет не о выделении из общества одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества, а именно об учреждении дочернего общества путем оплаты его уставного капитала денежными средствами или иным имуществом общества - учредителя. В этом случае нет правопреемства, никакие права и обязанности общества - учредителя вновь созданному акционерному обществу не передаются. Нет при этом и конвертации акций, и акционеры общества - учредителя не вправе требовать предоставления им акций создаваемого дочернего АО. Иначе говоря, речь идет не о реорганизации акционерного общества, решение о которой вправе принимать только общее собрание акционеров, а о распоряжении имуществом акционерного общества, совершении сделки (правда, односторонней, но это в данном случае роли не играет). Ведь у вашего акционерного общества могло появиться дочернее предприятие путем, например, приобретения контрольного пакета акций какого-либо акционерного общества, и для принятия соответствующего решения не нужно собирать общее собрание акционеров, необходимо только согласие всех членов совета директоров. Имеется в виду, что речь идет о крупной сделке, сумма которой превышает 25%, но не более 50% балансовой стоимости активов акционерного общества. Решение должно быть принято советом директоров единогласно, причем в данном случае с решением должны быть согласны все члены совета директоров, а не только присутствовавшие на заседании совета при рассмотрении данного вопроса. Не учитываются только голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета).
Подписано в печать Г.Киперман
21.06.2000 Профессор

Институт микроэкономики
Министерства экономики
Российской Федерации
"Финансовая газета. Региональный выпуск", 2000, N 26

...В нашем ОАО, по нашему мнению, складывается странная ситуация: акции общества скупает у акционеров наше же дочернее предприятие . Руководство нашего ОАО заинтересовано в этом, так как опасается скупки акций конкурентами. Но не получится ли в конечном счете, что оба АО окажутся дочерними предприятиями по отношению друг к другу?  »
Бухгалтерские консультации »
Читайте также