...В результате преобразования ТОО в ООО из общества вышли учредители, которые требуют выплаты своей доли в денежной форме, что может привести к банкротству. Какими нормативными актами руководствоваться при расчете чистых активов? Каков порядок расчета с выбывающими учредителями? Можно ли избежать невыгодных для общества последствий выхода учредителей?)

В настоящее время стоимость чистых активов общества определяется на основании Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина России и Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 05.08.1996 N N 71/149. Данный Порядок распространяется на все организации, кроме бюджетных учреждений, страховых организаций и банков (см. Приказ Минфина России от 12.11.1996 N 97 "О годовой бухгалтерской отчетности организаций").
Порядок, способ и сроки выплаты стоимости части имущества выбывающему из ООО участнику регулируются ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). При этом следует иметь в виду, что право участника на выход из общества в любое время является императивной нормой и не может зависеть от согласия других участников (п.27 Постановления Пленумов ВАС РФ, ВС РФ от 01.07.1996 N 6/8).
Выплата стоимости доли осуществляется за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы будет недостаточно, уставный капитал общества должен быть уменьшен (п.3 ст.26 Закона). Однако при этом следует учесть, что в соответствии с п.1 ст.20 Закона общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в процессе такого уменьшения его размер станет меньше размера уставного капитала на дату государственной регистрации общества.
Согласно п.5 ст.90 ГК РФ уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов, которые в таком случае вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Если это окажется невозможным, общество вправе заявить о своей ликвидации.
При расчете действительной стоимости доли следует обратить внимание, что такой расчет производится на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе участника из общества.
При этом следует учесть, что доля выбывшего участника после подачи им заявления переходит к обществу, а у общества в этот момент возникает обязанность выплатить действительную стоимость его доли, определяемую из расчета процентного размера доли к стоимости чистых активов общества (п.1 ст.14 Закона). В соответствии со ст.24 Закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо продана одному или нескольким участникам и полностью оплачена. Таким образом, расплатиться с выбывшими учредителями можно за счет денежных средств, полученных от продажи долей в уставном капитале общества.
Следует отметить, что Закон в качестве мер, ограничивающих негативное влияние выхода участника из общества на финансовое положение общества, предусматривает только шестимесячный срок с момента подачи заявления о выходе участника для выплаты доли участника и уменьшение уставного капитала (п.3 ст.26 Закона). Однако в соответствии со ст.3 Закона в случае если будет установлено, что действия участника ООО способствовали банкротству общества, этот участник может быть привлечен к субсидиарной (дополнительной) ответственности по его долгам.
Подписано в печать О.Степанова

10.06.1999 "АКДИ "Экономика и жизнь", 1999, N 6(12

Компания, состоящая на налоговом учете в г. Москве, имеет в Московской области два филиала без расчетного счета и баланса. Для уплаты местных налогов компания встала на налоговый учет по местонахождению филиалов. Как правильно вести учет и отчетность? Нужно ли по местонахождению филиалов вставать на учет во внебюджетных фондах?..)  »
Бухгалтерские консультации »
Читайте также