ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА


Приложение No. 3
к Приказу ОАО "РЖД"
от 23 июня 2004 г. No. 80
ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
ОАО "____________________________"
Протокол от "__" _________ 200_ г.
No. ______
Председатель собрания
_____________________
ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров Открытого акционерного общества
"___________________________________"
(название общества)

г. _______________
200_ г.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с
Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об
акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами
Российской Федерации и уставом Открытого акционерного общества
"_______________________" (далее - Общество).
(наименование общества)
1.2. Настоящее Положение является внутренним документом Общества, определяющим порядок работы Совета директоров Общества (далее - Совет директоров).
1.3. Совет директоров является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, контролирует исполнение решений Общего собрания акционеров Общества и обеспечение прав и законных интересов акционеров Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
1.4. В своей деятельности Совет директоров руководствуется Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.
2. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И ЗАМЕСТИТЕЛЬ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1. Работу Совета директоров организует Председатель Совета директоров.
2.2. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
2.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
2.4. Председатель Совета директоров:
1) организует работу Совета директоров;
2) созывает заседания Совета директоров;
3) определяет форму проведения заседаний Совета директоров;
4) утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;
5) определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;
6) определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня заседаний Совета директоров;
7) председательствует на заседаниях Совета директоров;
8) подписывает протоколы заседаний Совета директоров, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества и иные документы от имени Совета директоров;
9) председательствует на Общих собраниях акционеров Общества, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председательствующего на Общем собрании акционеров Общества, предусмотренные в Положении о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "__________________________";
10) обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, устава Общества, иных внутренних документов Общества и настоящего Положения;
11) выполняет иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества и решениями Совета директоров.
2.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров.
Заместителем Председателя Совета директоров не может быть избран член Совета директоров, одновременно являющийся Генеральным директором Общества.
3. ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ИХ ПРАВА,
ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
3.1. Члены Совета директоров в рамках компетенции Совета директоров вправе:
1) получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Общества;
2) вносить письменные предложения по формированию плана работы Совета директоров;
3) в установленном порядке вносить вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;
4) требовать созыва заседания Совета директоров;
5) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, иными внутренними документами Общества и настоящим Положением.
3.2. Член Совета директоров может письменно запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров, как непосредственно у Генерального директора Общества (лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа Общества), так и через Секретаря Совета директоров.
3.3. Документы и информация Общества должны быть предоставлены члену Совета директоров не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса.
3.4. Членам Совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением членами Совета директоров своих функций, в порядке, установленном Положением о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.
3.5. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
3.6. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1. Секретарь Совета директоров осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы Совета директоров.
4.2. Секретарь Совета директоров избирается членами Совета директоров большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать Секретаря Совета директоров.
Кандидатуру Секретаря Совета директоров выдвигает Председатель Совета директоров.
В случае, если предложенный кандидат является сотрудником Общества, его кандидатура согласуется с Генеральным директором Общества.
4.3. К функциям Секретаря Совета директоров относятся:
1) разработка и представление Председателю Совета директоров проекта повестки дня очередного заседания Совета директоров в соответствии с планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от членов Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества;
2) обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);
3) организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов Совета директоров;
4) подготовка запросов и ответов на письма от имени Совета директоров;
5) сбор опросных листов, заполненных членами Совета директоров;
6) оформление протоколов заседаний Совета директоров и выписок из протоколов заседаний Совета директоров;
7) рассылка документов, утвержденных Советом директоров;
8) разработка и ведение номенклатуры дел Совета директоров;
9) организация контроля за ходом выполнения решений Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества;
10) подготовка запросов о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в адрес подразделений Общества;
11) контроль за достоверностью предоставляемой информации и правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Советом директоров;
12) подготовка по поручению Председателя Совета директоров (заместителя Председателя Совета директоров) проектов отдельных документов и решений Совета директоров, в том числе проекта плана работы Совета директоров;
13) организация ведения записи хода заседаний Совета директоров, в том числе с согласия присутствующих членов, на магнитные носители;
14) выполнение иных функций, предусмотренных настоящим Положением, поручениями Председателя и членов Совета директоров.
4.4. Секретарь Совета директоров обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов Совета директоров с акционерами Общества и их представителями (правопреемниками), с Генеральным директором Общества, руководителями и сотрудниками подразделений Общества с целью обеспечения эффективной деятельности Совета директоров.
5. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.1. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с утвержденным планом работы Совета директоров, а также по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
5.2. В случае необходимости Председатель Совета директоров может принять решение о проведении внепланового заседания Совета директоров.
5.3. План работы Совета директоров.
5.3.1. План работы Совета директоров может формироваться по следующим основным направлениям:
1) стратегическое развитие Общества;
2) среднесрочное и текущее планирование деятельности Общества;
3) организация деятельности Совета директоров;
4) контроль за выполнением решений Совета директоров и Общего собрания акционеров.
5.3.2. План работы Совета директоров должен включать:
1) вопросы, подлежащие рассмотрению на заседаниях Совета директоров в текущем году (поквартально);
2) график проведения заседаний Совета директоров;
3) перечень лиц (органов управления Общества), ответственных за подготовку вопросов к рассмотрению на заседаниях Совета директоров (члены Совета директоров, Генеральный директор Общества).
5.3.3. План работы Совета директоров формируется на основе предложений членов Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества.
6. СОЗЫВ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров (за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2.5 и 6.4 настоящего Положения):
1) в соответствии с графиком проведения заседаний Совета директоров, определенным планом работы Совета директоров;
2) по инициативе Председателя Совета директоров;
3) по письменному требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества.
6.2. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать:
1) указание на инициатора проведения заседания;
2) формулировки вопросов повестки дня;
3) мотивы вынесения вопросов повестки дня;
4) информацию (материалы) по вопросам повестки дня;
5) проекты решений по вопросам повестки дня.
6.3. Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть оформлено письменно и подписано лицом, требующим его созыва. Требование Ревизионной комиссии о созыве заседания Совета директоров подписывается Председателем Ревизионной комиссии.
Требование о созыве заседания Совета директоров с приложением всех необходимых материалов (информации) сдается в канцелярию Общества с направлением копий всех документов Председателю Совета директоров.
6.4. Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, созывается одним из членов Совета директоров Общества (фамилия которого в алфавитном порядке является первой) путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам Совета директоров, а также Генеральному директору Общества.
Генеральный директор Общества обязан оказывать помощь и предоставлять всю информацию, необходимую для организации первого заседания Совета директоров, избранного в новом составе.
На первом заседании Совета директоров в обязательном порядке решаются вопросы:
1) об избрании Председателя Совета директоров;
2) об избрании заместителя Председателя Совета директоров;
3) об избрании Секретаря Совета директоров.
6.5. Члены Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Генеральный директор Общества или Аудитор Общества вправе вносить предложения по формированию повестки дня заседания Совета директоров.
Указанные предложения направляются Председателю Совета директоров в письменной форме с одновременным отправлением посредством факсимильной связи копии предложений Секретарю Совета директоров.
6.6. Председатель Совета директоров имеет право включить поступившие предложения в повестку дня очередного заседания Совета директоров или созвать внеплановое заседание.
6.7. Уведомление о проведении заседания Совета директоров готовится Секретарем Совета директоров и подписывается Председателем либо заместителем Председателя Совета директоров (в случаях, предусмотренных настоящим Положением).
6.8. Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется Секретарем Совета директоров каждому члену Совета директоров в письменной форме не позднее чем за 10 (десять) дней до даты проведения заседания Совета директоров (окончания срока приема опросных листов для голосования), за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.
Одновременно с уведомлением о проведении заседания Совета директоров членам Совета директоров направляются материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания.
Материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания включают в себя:
1) проекты решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров;
2) пояснительную записку к проектам решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров;
3) проекты документов, которые выносятся на утверждение, согласование или одобрение Совета директоров;

ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ О СТУДЕНЧЕСКОМ ОБЩЕЖИТИИ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ ВЫСШЕГО И СРЕДНЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  »
Типовые бланки, договоры »
Читайте также