ДОГОВОР О ПРИСОЕДИНЕНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА К АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ


УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров Общим собранием акционеров
__________________________ __________________________
(наименование общества) (наименование общества)
Протокол No. _____________ Протокол No. _____________
от _______________________ от _______________________

ДОГОВОР No. ___
о присоединении
___________________________________________
(полное наименование акционерного общества)
к ___________________________________________
(полное наименование акционерного общества)

г. ______________ "___"___________ ____ г.
________________________________________________, именуем__ далее
(наименование акционерного общества)
"Основное общество", в лице Генерального директора __________________,
(Ф.И.О.)
действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона "Об
акционерных обществах" и решения Совета директоров от "___"__________
____ года (Протокол No. ___), и _____________________________________,
(наименование акционерного общества)
именуем___ далее "Присоединяемое общество", в лице Генерального
директора _________________________, действующего на основании Устава,
(Ф.И.О.)
статьи 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" и решения
Совета директоров от "___"_________ ____ года (Протокол No. ____),
заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учитывая единство уставных целей и предмета деятельности, а
также для достижения наиболее эффективного использования активов
обществ, повышения конкурентоспособности услуг, предоставляемых
сторонами на рынке _______________________, рационализации управления
и сокращения издержек в интересах повышения прибыли и увеличения
объемов оказываемых услуг стороны договорились осуществить
реорганизацию путем присоединения ____________________________________
(наименование общества)
к ___________________________ с переходом всех прав и обязанностей от
(наименование общества)
Присоединяемого к Основному обществу.
1.2. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом,
другими нормативными актами, а также учредительными документами
действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в
форме присоединения.
1.3. Для осуществления эффективного управления транспортными
операциями и решения других оперативных вопросов Основное общество
учреждает филиал _______________________________ с местом нахождения в
(наименование)
г. _________________________.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для
осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с
требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие
сроки.
2.2. Основное общество (_________________________) принимает на
себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами
своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию
всех необходимых мероприятий, в том числе:
- подготовить план мероприятий по реорганизации;
- обеспечить принятие компетентными органами управления Основным
обществом (Советом директоров и Общим собранием) необходимых решений;
- подготовить проекты решений и других документов для обсуждения
их компетентными органами управления Присоединяемого общества;
- осуществить уведомление кредиторов основного общества о
готовящейся реорганизации общества;
- оказать организационную, методическую и иную помощь
Присоединяемому обществу (_________________________) в определении его
кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской
задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами,
внебюджетными фондами);
- оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке
передаточного акта;
- подготовить документы для представления в Федеральную
антимонопольную службу России (или в его территориальное управление);
- получить в соответствующем подразделении ФАС России
предварительное разрешение на присоединение _________________________;
(наименование Присоединяемого общества)
- финансировать в необходимых размерах все мероприятия по
подготовке и проведению реорганизации;
- оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из
ЕГРЮЛ;
- провести регистрацию изменений в учредительных документах
Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного
капитала, а также других необходимых изменений;
- учредить филиал _____________________ с местом нахождения в
(наименование)
городе ______________________ и наделить его необходимыми основными и
оборотными средствами для осуществления деятельности по реорганизации.
При необходимости Основное общество осуществит и другие действия
для завершения процедуры присоединения.
2.3. _________________________________________________ обязуется:
(наименование Присоединяемого общества)
- обеспечить принятие компетентными органами управления - Советом
директоров и Общим собранием - необходимых решений;
- осуществить уведомление кредиторов присоединяемого общества о
готовящейся реорганизации общества;
- без промедления представлять Основному обществу, а также его
уполномоченным представителям любые необходимые документы и
информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;
- совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить
передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.
При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие
действия для завершения процедуры присоединения.
2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга
информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа
одной из сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных
расходов по реорганизации.
2.5. После вступления в силу настоящего Договора Присоединяемое
общество не вправе осуществлять сделки по отчуждению недвижимого
имущества (в том числе и по сдаче в аренду, безвозмездное пользование
и т.п.), а также любые иные сделки на сумму свыше __________________
рублей без согласия Совета директоров Основного общества.
3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
3.1. В соответствии с требованиями законодательства стороны
предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры
присоединения:
- не позднее _____ дней после подписания настоящего Договора
Совет директоров Основного общества выносит на рассмотрение Общего
собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения
___________________________________________ к ________________________
(наименование Присоединяемого общества) (наименование Основного
_____________, об утверждении настоящего Договора, об определении
общества)
рыночной стоимости акций в порядке ст. 75 ФЗ "Об АО";
- не позднее ____ дней после подписания настоящего Договора Совет
директоров Присоединяемого общества выносит на рассмотрение Общего
собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения
___________________________________________ к ________________________
(наименование присоединяемого общества) (наименование основного
________________, об утверждении настоящего Договора и об определении
общества)
рыночной стоимости акций в порядке ст. 75 ФЗ "Об АО";
- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о
присоединении Присоединяемое общество направляет письменные
уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу
(__________________________) и опубликовывает в печатном издании,
предназначенном для публикации данных о государственной регистрации
юридических лиц, сообщение о принятом решении, а также в течение
необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою
задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные
фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных
государственных органах по месту регистрации;
- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о
присоединении Основное общество направляет письменные уведомления
своим кредиторам о присоединении к нему Присоединяемого общества
(__________________________) и опубликовывает в печатном издании,
предназначенном для публикации данных о государственной регистрации
юридических лиц, сообщение о принятом решении;
- не позднее чем через _____ дней после принятия компетентными
органами управления сторон решений о реорганизации (либо в иной
согласованный срок) Основное общество представляет документы в
Федеральную антимонопольную службу России для получения
предварительного разрешения на реорганизацию;
- не позднее чем через _____ дней после получения разрешения от
ФАС РФ на реорганизацию (либо в иной согласованный срок) стороны
проводят совместное Общее собрание акционеров для решения вопросов об
увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные
документы Основного общества, избрании нового Совета директоров
Основного общества, а также для решения иных вопросов. Повестка дня
совместного Общего собрания акционеров, помимо указанных в настоящем
подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение
совместного Общего собрания акционеров Советом директоров
_________________________________________________ и Советом директоров
(наименование Присоединяемого общества)
___________________________________, если их решение, в соответствии с
(наименование Основного общества)
законодательством, относится к компетенции Общего собрания акционеров;
- в согласованные сроки на любом из этапов Основное общество
учреждает филиал __________________ и регистрирует его в установленном
(наименование)
порядке.
3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" No. 208-ФЗ, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров и (или) единственным акционером соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.
3.3. В целях контроля за проведением процедуры присоединения стороны образуют Совет уполномоченных в количестве _____ человек (по ____ человек от каждой из сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советами директоров Основного и Присоединяемого обществ.
3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Советы директоров Основного и Присоединяемого обществ.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК
КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА В АКЦИИ
ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА
4.1. Учитывая, что Присоединяемое общество является собственником _________ акций Основного общества общей номинальной стоимостью _________ (_______) рублей (___% акций от общего количества акций Основного общества), стороны договариваются, что уполномоченные органы управления Основного и Присоединяемого обществ в разумные сроки согласуют вопрос о судьбе указанного пакета акций. В разумные сроки после вступления в силу настоящего Договора стороны примут одно из следующих решений:
- о выкупе и погашении указанного пакета акций Основным обществом у Присоединяемого общества с одновременным временным уменьшением уставного капитала Основного общества на сумму погашаемых акций;
- о выкупе указанного пакета акций другими акционерами Основного общества или сторонними инвесторами;
- о выкупе и погашении пакета акций Основным обществом без уменьшения уставного капитала с одновременным увеличением номинальной стоимости оставшихся акций и компенсацией затрат Основного общества другими акционерами.
4.2. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере ____________ рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на _________ обыкновенных акций номинальной стоимостью ___________ (_____________) рублей каждая акция.
4.3. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются акции Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на "__"_________ ____ г. То есть ______ акций Присоединяемого общества конвертируются в ______ акций Основного общества.
Порядок конвертации акций, установленный настоящим пунктом, вступает

АКТ НА УНИЧТОЖЕНИЕ ОТРАБОТАННОГО СПИРТА В СВЯЗИ С ПОТЕРЕЙ КРЕПОСТИ И ЗАГРЯЗНЕНИЕМ МЕХАНИЧЕСКИМИ ПРИМЕСЯМИ. ФОРМА no. 1  »
Типовые бланки, договоры »
Читайте также