ДОПОЛНЕНИЯ К ОТЗЫВУ НА ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ О ПРИЗНАНИИ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ (ПРИМЕР)


В ____________________________
(наименование суда)
______________ арбитражный суд
Истец: _______________________
(наименование
______________________________
организации, адрес)
Ответчик: ____________________
(наименование
______________________________
организации, адрес)

ДОПОЛНЕНИЯ К ОТЗЫВУ
на исковое заявление о признании решений общих
собраний акционеров _____________________________________
(наименование акционерного общества)
от "__"________ ____ г. недействительными
"__"___________ ____ года Государственным комитетом по управлению государственным имуществом Российской Федерации предъявлен иск к акционерному обществу открытого типа _________________________________ о признании недействительными решений общих собраний акционеров АООТ ___________________________ от "__"__________ ____ года.
В иске ставится вопрос о признании недействительными всех решений двух общих собраний акционеров АООТ _______________________.
"__"_________ ____ года в судебное заседание нами был представлен отзыв на рассматриваемое исковое заявление в порядке ст. 131 АПК РФ, однако в связи с появлением новых обстоятельств считаем необходимым дополнить наш отзыв.
I. В дополнение к имеющимся материалам нами в соответствии с определением суда от "__"________________ ____ года была истребована в Госкомимуществе Российской Федерации копия сопроводительного письма No. _______ от "__"_________ ____ года за подписью Первого заместителя Председателя Госкомимущества России г-на __________________________. В соответствии с этим сопроводительным письмом "__"_______ ____ года ГКИ РФ направил все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право собственности Российской Федерации на пакет акций АООТ _______________ ______________________ в размере ____%, в Российский фонд федерального имущества для досрочной продажи государственного пакета акций по инвестиционному конкурсу. Насколько нам известно, в период с __ по __ _____ ____ года указанные документы из РФФИ в ГКИ РФ не возвращались.
Как видно из этого документа, вопреки утверждениям Истца, официальная передача государственного пакета акций из Госкомимущества России Российскому фонду федерального имущества состоялась. Таким образом, Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом не имел права выдавать доверенность для участия в работе собрания акционеров АООТ ____________________________ г-ну ____________________, в связи с чем действия мандатной комиссии и Совета директоров, принявших решение о недопущении к участию в собрании представителя ГКИ, являются законными.
II. Вместе с тем мы считаем, что рассматриваемое исковое заявление ГКИ РФ о признании недействительными решений общих собраний акционеров АООТ ____________________________ должно быть удовлетворено частично. В иске ставится вопрос о признании недействительными всех решений двух общих собраний акционеров АООТ _______________________.
Как видно из искового заявления и представленных Истцом материалов, Истец просит признать недействительными две группы решений:
1) решения годового собрания акционеров, которое было проведено "__"__________ ____ года Советом директоров АООТ;
2) решения, принятые группой лиц, нашедшие отражение в "Протоколе общего годового собрания акционеров акционерного общества открытого типа ________________________ от "__"_________ ____ года", подписанном ____________________________________________.
В соответствии с ст. 49 АПК РФ мы признаем иск в части признания недействительными решений, принятых группой лиц, объявивших себя общим годовым собранием акционеров, и нашедших отражение в "Протоколе общего годового собрания акционеров от "__"____ ____ года"; подписанном _________________________________________.
Как видно из Протокола, гражданами ______________________________ ______________________ и другими были приняты следующие решения:
______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________
Перечисленные решения, зафиксированные в "Протоколе общего годового собрания...", подписанном _________________________________, должны быть признаны недействительными в связи с тем, что они приняты без ведома и участия уполномоченных органов АООТ, с нарушением процедур, установленных законодательством и внутренними документами АООТ ____________________________, в частности, в нарушение "Положения о собрании акционеров...", принятого "__"______ ____ года.
Согласно "Положению о собрании акционеров..." подготовка собраний осуществляется Комитетом по подготовке собраний акционеров, в состав которого входят мандатная, регистрационно - счетная и редакционная комиссии. Согласно п. ____ Положения состав Комитета утверждается Советом директоров. Действующий в настоящее время состав Комитета был утвержден решением Совета директоров АООТ "__"_________ ____ года.
В соответствии с Положением (п. ________) перед началом работы полномочия акционеров и их представителей проверяются мандатной комиссией. Полномочия г-на _________________, г-на _______________, г-на __________________ и других лиц на участие в повторном годовом собрании законно утвержденной мандатной комиссией не проверялись.
В соответствии с п. ___________ Положения результаты голосования по вопросам повестки дня должны быть оформлены протоколом регистрационно - счетной комиссии, который подписывается ее председателем и секретарем. Решения, о которых идет речь в "Протоколе...", подписанном _______________________________________, регистрационно - счетной комиссией надлежащим образом не оформлялись.
Таким образом, решения, зафиксированные в рассматриваемом Протоколе за подписями _______________________________, были приняты лицами, не имевшими соответствующих полномочий, с нарушением установленных процедур, в связи с чем указанные решения должны быть признаны недействительными.

______________________________ ____________________
(должность, фамилия, и.о.) (подпись)
"__"________ ____ года

ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ПОТРЕБНОСТЬ В МАШИНАХ И ОРУДИЯХ ПО ДАННЫМ ГОСУДАРСТВЕННОГО ОРГАНА УПРАВЛЕНИЯ ЛЕСАМИ СУБЪЕКТОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  »
Типовые бланки, договоры »
Читайте также