ПОЛОЖЕНИЕ О РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА И ПОРЯДКЕ ЕГО ВЕДЕНИЯ


УТВЕРЖДЕНО
Советом директоров
акционерного общества
_____________________
"___"_______ _____ г.
ПОЛОЖЕНИЕ
о реестре акционеров и порядке его ведения
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящее Положение принято на основании ст. ___ Устава Общества и в соответствии с действующим в Обществе Положением о порядке разработки и принятия локальных нормативных актов.
1.2. Настоящее Положение устанавливает основания и порядок внесения записей в реестр акционеров, порядок его оформления, осуществление первичного и накопительного (вторичного) учета процесса обращения акций акционерного общества, права, обязанности и ответственность держателя реестра.
1.3. Определяемая настоящим Положением совокупность норм и процедур является обязательной для всех должностных лиц и исполнительного персонала Общества, сторонних регистраторов - держателей реестра, а также для адвокатских, консультационных, инвестиционных, иных предприятий и организаций, взаимодействующих с Обществом по вопросам обращения его акций.
1.4. Ведение реестра акционеров имеет целью обеспечить надежную защиту прав акционеров, оперативность и простоту оформления обращения акций Общества, надлежащее налогообложение операций с ценными бумагами.
1.5. Держателем реестра акционеров Общества может быть само акционерное общество, если численность его акционеров - владельцев обыкновенных акций не превышает 500 человек, или специализированный регистратор, выполняющий функции держателя реестра по поручению Общества.
Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
1.6. В Положении используются следующие понятия:
"Прежний акционер" - юридическое или физическое лицо, обладающее правами собственности на акции Общества и передавшее их другому физическому и / или юридическому лицу (лицам) в результате сделки (сделок) или других юридических фактов по отчуждению указанных акций, сведения о котором в реестре, предусмотренные Положением, в момент осуществления соответствующей процедуры не аннулированы.
"Новый акционер" - юридическое или физическое лицо, получившее от прежнего акционера в результате сделки или другого юридического факта по отчуждению акций Общества право собственности на них, сведения о котором в момент осуществления соответствующей процедуры не внесены в реестр.
"Регистратор" - должностное лицо или подразделение акционерного общества, которому приказом исполнительного органа (Генерального директора или Правления) поручено ведение реестра акционеров.
"Специализированный регистратор" - юридическое лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров акционерного общества на основе договора, заключаемого с соответствующим акционерным обществом, деятельностью которого является исключительно ведение и хранение реестров акционеров.
В качестве специализированного регистратора не могут выступать номинальные держатели акций и акционеры соответствующего акционерного общества.
"Номинальный держатель акций" - банки, инвестиционные институты (кроме инвестиционных консультантов), депозитарии, совершающие сделки от имени и по поручению Общества и / или акционеров и представляющие интересы акционерного общества и / или акционеров по их поручению.
2. РЕГЛАМЕНТАЦИЯ ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ ДЕРЖАТЕЛЯ
РЕЕСТРА
2.1. Права и обязанности держателя реестра устанавливаются настоящим Положением, другими локальными нормативными актами Общества, действующим российским законодательством, а также:
- договором поручения, если держателем реестра акционеров Общества выступает специализированный регистратор;
- Положением о подразделении или трудовым контрактом с должностным лицом Общества, которому приказом Генерального директора поручено ведение реестра акционеров, если держателем реестра выступает само Общество.
3. ОТКРЫТИЕ, ОФОРМЛЕНИЕ, СОДЕРЖАНИЕ И ХРАНЕНИЕ РЕЕСТРА
3.1. Реестр должен быть открыт не позднее чем в месячный срок с момента государственной регистрации акционерного общества.
3.2. Ведение реестра акционеров может осуществляться как на бумажных носителях, так и в виде электронной записи. При этом оригиналом реестра акционеров является запись на бумажном носителе, заверенная двумя подписями должностных лиц и печатью держателя реестра.
3.3. Реестр в обязательном порядке должен иметь следующие реквизиты:
3.3.1. На титульном листе должен содержаться следующий текст:
"Реестр акционерного общества
_________________________________________
(полное наименование Общества)
книга (журнал) номер один (два, три и т.д.)
Введен в действие
"___"_____________ ____ г.
3.3.2. На последнем листе (не содержащем нумерации и разграфления) должен содержаться следующий текст:
"Ведение книги (журнала)
номер один (два, три и т.д.) завершено
"___"_________________ ____ г.
Продление реестра - в книге (журнале)
номер два (три, четыре и т.д.)
Держатель реестра _______________________________________________
(полное наименование держателя реестра)
Подписи двух должностных лиц держателя реестра
___________________ ____________________

Печать
держателя реестра
3.4. Книги (журналы) реестра являются бланками строгой отчетности. Они должны быть в надлежащем порядке пронумерованы и прошнурованы. При этом первой нумерованной страницей является страница, следующая за титульным листом.
3.5. Заполнение реестра производится должностным лицом держателя реестра, ответственным за его ведение, чернилами синего или черного цвета, на официальном языке местонахождения Общества, разборчивым почерком, не допускающим неоднозначного толкования содержащихся в реестре сведений.
3.6. Внесению в реестр подлежат следующие данные:
- полное наименование, местонахождение акционерного Общества;
- размер уставного капитала, количество, номинальная стоимость акций и категории (типы) выпущенных Обществом акций, сведения о дроблении и консолидации акции;
- полное наименование (фамилия, имя, отчество), местонахождение (местожительство) каждого акционера;
- банковские реквизиты каждого акционера (если таковые имеются);
- об акциях Общества, выкупленных им за счет собственных средств, их количестве, номинальной стоимости и категориях (типах);
- о цене (курсе) приобретения акций акционером;
- о выплате дивидендов;
- о документах, подтверждающих совершение сделки с акциями (если сделки совершены без участия инвестиционных посредников или депозитария), а также об иных основаниях приобретения права собственности на акции и о фактах обременения акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
- о датах приобретения и отчуждения акций акционером;
- о дате, когда данное юридическое или физическое лицо перестало быть акционером;
- о номинальном держателе акций (если таковой имеется);
- о депозитарии (депозитариях), если таковой имеется;
- о дате произведенной записи.
Оригинал реестра акционеров хранится у его держателя в несгораемом сейфе как ценная бумага.
4. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ ЗАПИСЕЙ В РЕЕСТР
4.1. Основаниями для внесения в реестр первичной записи являются:
- при учреждении акционерного общества в соответствии с законодательством Российской Федерации - договор о создании акционерного общества и документ, подтверждающий оплату акций (внесение учредителем вклада в уставный капитал);
- при учреждении акционерного общества в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий - протоколы о результатах закрытой подписки, об итогах торгов и документ, подтверждающий полную оплату акций, а также документ соответствующего фонда имущества (комитета по управлению имуществом) о внесении акций, находящихся в государственной собственности, в уставный капитал холдинговых компаний или других акционерных обществ, изданный в соответствии с утвержденным планом приватизации.
4.2. Основаниями для внесения в реестр вторичной записи являются документы, оформленные в предусмотренном настоящим Положением и действующим российским законодательством порядке, которые подтверждают переход права собственности на акции от прежнего акционера к новому акционеру.
4.3. Документами, подтверждающими переход права собственности на соответствующее количество акций от прежнего акционера к новому акционеру, являются:
- договор купли-продажи акций, составленный в простой письменной форме (если сделка осуществляется без участия инвестиционных посредников и / или депозитария) и содержащий в обязательном порядке следующие существенные условия:
а) предмет договора (купля-продажа соответствующего количества акций с указанием номинала и типа акций);
б) наименование (фамилия, имя, отчество), местонахождение (местожительство) сторон по договору;
в) курс (цена) отчуждаемых акций;
г) банковские реквизиты сторон (если таковые имеются);
д) дата совершения сделки;
е) дата приобретения покупателем права собственности на акции;
ж) подписи сторон и печати (в случае участия в сделке юридического лица);
- надлежащим образом оформленная доверенность в случае подписания договора представителем стороны;
- договор мены (оформленная в соответствии с требованиями гражданского законодательства бартерная сделка), содержащий аналогичные договору купли-продажи акций существенные условия;
- нотариально заверенный договор дарения, содержащий аналогичные договору купли-продажи акций существенные условия;
- выданный нотариусом документ, подтверждающий переход к наследнику прежнего акционера прав на соответствующее количество акций (свидетельство о праве на наследство по закону или завещанию);
- решение суда, арбитражного либо третейского, об обращении взыскания на предмет залога, если таковым являлись акции прежнего акционера;
- документ, содержащий надпись нотариуса о бесспорном порядке взыскания определенного количества акций от прежнего акционера в пользу нового акционера;
- иные решения суда, арбитражного либо третейского, констатирующие смену владельца акций (например, решение суда о признании права собственности на определенное количество акций).
5. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ЗАПИСЕЙ В РЕЕСТР
5.1. Внесение в реестр записей осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3-х дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
5.2. Внесение в реестр акционеров записи о собственнике акций, приобретшем соответствующие права в результате сделки, совершенной без участия инвестиционных институтов (кроме инвестиционных консультантов) и / или депозитария, является регистрацией сделки.
Регистрация сделок также осуществляется банками, инвестиционными институтами (кроме инвестиционных консультантов) и депозитариями по сделкам, осуществляемым с их участием. Банки и инвестиционные институты (кроме инвестиционных консультантов) обязаны по требованию приобретателя акций в 3-дневный срок с момента осуществления сделок с акциями, зарегистрированных данным банком или инвестиционным институтом, передавать данные регистрации держателю реестра акционеров. Депозитарий по зарегистрированным у него сделкам передает данные регистрации держателю реестра акционеров в соответствии с его договором с Обществом либо с акционером.
6. ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ
6.1. Отказ держателя реестра от внесения записей в реестр, кроме случаев, предусмотренных законодательством России, не допускается.
6.2. Держатель реестра вправе отказать новому акционеру в осуществлении соответствующих записей в реестре, принимая во внимание требования антимонопольного законодательства России.
При этом держатель руководствуется следующим: если в результате сделок с акциями Общества какое-либо физическое или юридическое лицо, либо группа лиц (на праве общей совместной собственности), либо группа лиц, связанных между собой соглашением или контролирующих имущество друг друга, становятся владельцами (владельцем) 35 и более процентов акций Общества, обеспечивающих более 50 процентов голосов акционеров, указанные лица должны представить держателю реестра согласие Государственного комитета России по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур и Министерства финансов Российской Федерации на осуществление данной сделки. До момента представления новым акционером (акционерами) данного документа держатель реестра вправе отказать ему (им) в регистрации указанной сделки в реестре.
В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель реестра Общества не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесение записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Если в результате сделок с акциями Общества какое-либо юридическое или физическое лицо, либо группа лиц (на праве общей совместной собственности), либо группа лиц, связанных между собой соглашением или контролирующих имущество друг друга, становятся владельцами (владельцем) от 15 до 35 процентов акций Общества, держатель реестра обязан направить в соответствии с действующим законодательством официальное уведомление Министерству финансов Российской Федерации и эмитенту о совершении указанной сделки (сделок).
6.3. Отказ от внесения записей в реестр акционеров может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в реестр соответствующую запись.
6.4. Держатель реестра акционеров по требованию акционера или номинального держателя обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества. Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой, ее передача от одного лица к другому не означает совершения сделки и не влечет перехода права собственности на акции. Выписка из реестра акционеров является подтверждением права собственности акционера на его долю акций.
6.5. Сведения, содержащиеся в реестре, являются строго конфиденциальными. Доступ к ним вправе иметь в любое время только:
- Председатель и члены Совета директоров (наблюдательного совета);
- исполнительный орган (Генеральный директор, Правление, его члены) Общества;
- члены Ревизионной комиссии Общества (Ревизор);
- иные лица с санкции исполнительного органа Общества;
- специализированные государственные органы и учреждения (прокуратура, органы внутренних дел, налоговая полиция и инспекция и пр.) на основании и в случаях, предусмотренных действующим российским законодательством.
6.6. Регистратор (специализированный регистратор) несет ответственность за разглашение сведений, содержащихся в реестре, в соответствии с действующим российским законодательством, в том числе и в виде возмещения убытков Обществу и / или акционеру, возникших вследствие разглашения содержащихся в реестре сведений.
Подлежащие возмещению убытки включают, помимо действительного материального ущерба, также упущенную выгоду в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости.
6.7. Акционер Общества, не обладающий иным документарным подтверждением своего права собственности на акции Общества, кроме выписки из реестра акционеров, либо лицо по его поручению имеет право затребовать такую выписку из реестра акционеров Общества.
6.8. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредоставления им информации об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

ПОЛОЖЕНИЕ О РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА  »
Типовые бланки, договоры »
Читайте также