ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ (подготовлен ЗАО Юринформ В) Судебные споры по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность (применение статей 78 - 79, 81 - 84 Федерального закона Об акционерных обществах), за июнь 2004 - май 2005 г., часть iii

ФЕДЕРАЛЬНЫМИ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ СУДЕБНЫХ СПОРОВ
ПО КРУПНЫМ СДЕЛКАМ И СДЕЛКАМ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
(ПРИМЕНЕНИЕ СТАТЕЙ 78 - 79, 81 - 84 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"),
за июнь 2004 г. - май 2005 г.
ЧАСТЬ III
------------------------------------------------------------------

См. также часть I Обзора.
См. также часть II Обзора.
------------------------------------------------------------------
Правообладатель:
ЗАО "Юринформ В"
При подготовке обзора было исследовано 33 судебных акта по тематике "Судебные споры по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность", по которым были вынесены решения.
Рассматривались только вступившие в силу решения.
Из них отобрано и включено в обзор 33 судебные решения.
1. Постановление
ФАС Северо-Западного округа
от 24.09.2004 N А56-32751/03
Признание недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, является эффективным способом защиты прав акционеров, чьи законные интересы нарушены такими сделками, только в том случае, если решения указанных органов общества об одобрении сделок приняты с нарушением установленного законом и уставом акционерного общества порядка. Суд отказал акционерам в удовлетворении иска о признании недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров об одобрении договоров аренды, в которых имелась заинтересованность, поскольку нарушений при подготовке и проведении заседаний совета директоров и общего собрания акционеров допущено не было.
Комментарий.
Сделки, в которых имеется заинтересованность указанных в статье 81 ФЗ "Об акционерных обществах" лиц, могут быть признаны недействительными по искам самих акционерных обществ либо по искам акционеров (пункт 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах"). Поскольку процедура одобрения сделки с заинтересованностью сопровождается принятием решений об одобрении сделки советом директоров и общим собранием акционеров, лица, желающие защитить свои права и законные интересы, могут обратиться непосредственно с исками о признании заключенных с нарушением закона сделок недействительными, либо признать недействительными решения соответствующих органов об одобрении спорных сделок. Признание в судебном порядке решений совета директоров и общего собрания акционеров недействительными автоматически будет означать, что сделки с заинтересованностью были совершены с нарушением установленного законом порядка. Поэтому при наличии судебного акта о признании недействительными решения совета директоров и общего собрания акционеров об одобрении сделок добиться решения о признании недействительными самих сделок гораздо проще. Безусловно, такой путь является гораздо более длинным, однако в ряде случаев он может быть оправданным. Одной из причин, в силу которой иногда бывает целесообразно выходить с иском о признании недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров об одобрении сделок с заинтересованностью является то, что согласно пункту 1 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в которой имеется заинтересованность, должна быть обязательно одобрена до ее совершения. При этом суды, как правило, последующее одобрение сделки с заинтересованностью компетентными органами акционерного общества не признают в качестве обстоятельства, свидетельствующего о соблюдении установленного законом порядка совершения таких сделок, и иски о признании таких сделок недействительными, как правило, удовлетворяют. Следовательно, признание недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров об одобрении сделки с заинтересованностью лишает акционерное общество возможности вновь вернуться к одобрению спорной сделки и фактически предрешает вопрос о признании ее недействительной в судебном порядке.
Другая причина, по которой имеет смысл выходить с иском о признании недействительными решений общего собрания и совета директоров, заключается в том понимании оснований, при которых иски о признании недействительными сделок с заинтересованностью могут быть удовлетворены в случаях, когда с такими исками обращаются в суд акционеры. Так, согласно пункту 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18 ноября 2003 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" "иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера". Это означает, что акционер, предъявивший иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью, которая была заключена акционерным обществом, должен, помимо самого факта нарушения закона, допущенного обществом при заключении сделки, представить достаточные доказательства того, что спорная сделка нарушила его права и законные интересы, что в подавляющем большинстве случаев представляется просто нереальным. Когда же в судебном порядке подтверждено, что сами решения уполномоченных органов акционерного общества являются незаконными, акционеру доказывать факт нарушения, во всяком случае, его законных интересов гораздо проще, поскольку акционеру как члену соответствующей корпорации небезразлично, соблюдает общество закон или в своей деятельности требования закона просто игнорирует.
В комментируемом случае истцы, которые являются акционерами, пошли по пути признания недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров об одобрении договора аренды.
З., С. и Ч. обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Санкт-Петербургский автобизнесцентр" о признании недействительным решения совета директоров от 25.06.2003 и общего собрания акционеров от 21.07.2003.
Решением от 19.02.2004 суд удовлетворил заявленные требования.
Апелляционная инстанция своим постановлением от 25.06.2004 отменила решение суда первой инстанции и в иске отказала. Кассационная инстанция подтвердила законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции, оставив его в силе.
Суды установили, что 25 июня 2003 года совет директоров ЗАО "Санкт-Петербургский автобизнесцентр" принял решение о проведении общего собрания акционеров общества, в повестку дня которого был включен вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а именно об одобрении договоров аренды от 29 апреля 2002 года и от 29 апреля 2003 года с обществом с ограниченной ответственностью "АБЦ-Сервис". 21 июля 2003 года на внеочередном общем собрании акционеров эти договоры были одобрены.
Согласно пункту 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров. Суды установили, что каких-либо нарушений порядка созыва и проведения заседания совета директоров и общего собрания акционеров, в том числе в части порядка голосования по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью, допущено не было. На этом основании в иске было отказано.
Однако следует обратить внимание на следующее обстоятельство. Из комментируемого постановления видно, что совет директоров, заседание которого состоялось 25 июня 2003 года, и общее собрание акционеров ЗАО "Санкт-Петербургский автобизнесцентр", которое было проведено 21 июля 2003 года, принимали решения, касающиеся сделок, заключенных 29 апреля 2002 года и 29 апреля 2003 года. То есть общее собрание акционеров приняло решение о последующем одобрении ранее заключенных договоров. В то же время, как уже отмечалось, согласно пункту 1 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки, в которых имеется заинтересованность, должны обязательно одобряться до их совершения. Причем данная норма является императивной, в силу чего суды сделки с заинтересованностью, одобренные после их совершения, признают недействительными.
Таким образом, суды установили, что оспоренные истцами решения общего собрания акционеров и совета директоров были приняты в ненадлежащее время. При этом, однако, апелляционная и кассационная инстанции не усмотрели в этом обстоятельстве оснований для признания оспоренных решений недействительными.
Дело здесь, как представляется, в следующем. Поскольку рассмотрение вопросов, связанных с одобрением сделок, в которых имеется заинтересованность, входит в компетенцию и общего собрания акционеров, и совета директоров акционерного общества, для признания законными принятых этими органами общества решений достаточно лишь установить, что были соблюдены все необходимые требования к порядку подготовки и проведения заседаний этих органов, а также то, что решения были приняты необходимым по закону и уставу общества большинством голосов. Тот факт, что предметом рассмотрения являются сделки, заключенные акционерным обществом ранее даты проведения общего собрания акционеров и заседания совета директоров, на законность этих решений не влияет. Данное обстоятельство (дата одобрения сделки общим собранием) является важным при оценке лишь всей процедуры одобрения сделки с заинтересованностью, важным элементом которой является, помимо всего прочего, день одобрения сделки с заинтересованностью, поскольку это является обстоятельством, которому законодатель придал юридическое значение.
Поэтому в данном случае сложилась интересная ситуация. Общее собрание акционеров и заседание совета директоров проведены в соответствии с законом, однако, несмотря на это, с точки зрения закона процедура одобрения сделок с заинтересованностью не была соблюдена. То есть в наличии необходимое основание для признания спорных договоров недействительными. Однако условием для признания сделок недействительными является предъявление соответствующего иска. То есть в данном конкретном случае ввиду отсутствия оснований для признания недействительными решений самих компетентных органов акционерного общества истцам следовало сразу предъявлять иск о признании спорных договоров недействительными.
2. Постановление
ФАС Северо-Западного округа
от 16.09.2004 N А56-18283/03
Поскольку решение общего собрания акционеров акционерного общества об одобрении спорного договора купли-продажи здания было признано недействительным вступившим в законную силу решением арбитражного суда, а документы, подтверждающие, что договор одобрялся советом директоров открытого акционерного общества, в суд также не были представлены, суд пришел к выводу, что процедура одобрения сделки, в которой имелась заинтересованность генерального директора общества, не была соблюдена, и предъявленный акционером иск о признании договора недействительным удовлетворил.
Комментарий.
Закрытое акционерное общество "Интергрот" (акционер ОАО "Василеостровское РСУ, владеющий 49,99% акций общества) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "РСУ Василеостровского района" и обществу с ограниченной ответственностью "Василеостровское РСУ" о признании недействительным договора купли-продажи здания, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, Камская улица, д. 7 - 9, лит. Д, и о применении последствий недействительности сделки.
Решением от 04.02.2004 договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.
Постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2004 решение от 04.02.2004 отменено в связи с допущенными судом первой инстанции нарушениями норм процессуального права. Иск удовлетворен. Договор от 27.11.2002 признан недействительным.
Кассационная инстанция оставила в силе постановление апелляционной инстанции.
При рассмотрении дела было установлено следующее.
27 ноября 2002 года между ОАО "РСУ Василеостровского района" (продавец) в лице генерального директора Б. и ООО "Василеостровское РСУ" (покупатель) в лице генерального директора Р. заключен договор купли-продажи трехэтажного нежилого здания площадью 811,5 кв. м, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, Камская улица, д. 7 - 9, лит. Д, кадастровый номер 78:2073:0:10 (далее - здание). Стоимость объекта составляла 24000 руб.
Право собственности ООО "Василеостровское РСУ" на здание зарегистрировано в установленном порядке.
Также установлено, что в учреждение юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество была представлена выписка из протокола общего собрания акционеров ОАО "Василеостровское РСУ", согласно которой общее собрание акционеров, на котором был одобрен спорный договор, состоялось 12 ноября 2002 года, причем общее количество голосов, которыми обладали прибывшие на собрание акционеры, составило 98,5%.
Однако истец указал на то, что его не извещали, и он не участвовал в проведении общего собрания акционеров ОАО "РСУ Василеостровского района", на котором и был решен вопрос о продаже здания.
В то же время в суд был представлен протокол общего собрания акционеров ОАО "РСУ Василеостровское", который содержал сведения, противоречащие данным, представленным обществом в учреждение юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество. Согласно представленному в суд протоколу, на собрании, на котором одобрялась спорная сделка, присутствовали акционеры, обладающие в совокупности 50,01% акций общества.
Кроме того, как установил суд, решение общего собрания акционеров об одобрении спорного договора, на которое ответчик ссылался в обоснование своих возражений, признано недействительным вступившим в законную силу решением арбитражного суда.
Фактически суд установил, что решение общего собрания акционеров ОАО "Василеостровское РСУ" об одобрении спорного договора сфальсифицировано.
Помимо всего прочего, в соответствии с представленными суду документами о заключении брака выяснилось, что генеральный директор открытого акционерного общества Б., подписавший договор, и генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Василеостровское РСУ" Р., заключившая сделку от имени покупателя, состоят в законном браке.
Следует также отметить, что, ссылаясь на то, что отчужденное здание имеет нулевую остаточную стоимость, генеральный директор ОАО "Василеостровское РСУ" единолично определил стоимость здания в сумме 24000 рублей при том, что его площадь составляла свыше 800 квадратных метров.
В соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в которых имеется заинтересованность лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, совершаются по специальным правилам, установленным статьями 81 - 84 ФЗ "Об акционерных обществах". При этом генеральный директор признается лицом,

ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ (подготовлен ЗАО Юринформ В) Обзор практики рассмотрения федеральными арбитражными судами округов споров по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность (применение статей 78 - 79, 81 - 84 Федерального закона Об акционерных обществах), за июнь 2004 г. - май 2005 г., часть ii  »
Общая судебная практика »
Читайте также