ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ (подготовлен ЗАО Юринформ В) Обзор практики рассмотрения федеральными арбитражными судами округов споров по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность (применение статей 78 - 79, 81 - 84 Федерального закона Об акционерных обществах), за июнь 2004 - май 2005 г., часть i

ФЕДЕРАЛЬНЫМИ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ ОКРУГОВ СПОРОВ
ПО КРУПНЫМ СДЕЛКАМ И СДЕЛКАМ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ
ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
(ПРИМЕНЕНИЕ СТАТЕЙ 78 - 79, 81 - 84 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"),
за июнь 2004 - май 2005 г.
ЧАСТЬ I
------------------------------------------------------------------

См. также часть II Обзора.
См. также часть III Обзора.
------------------------------------------------------------------
Правообладатель:
ЗАО "Юринформ В"
При подготовке обзора было исследовано 75 судебных актов, по которым были вынесены решения. Рассматривались только вступившие в силу решения. Из них отобрано и включено в обзор 47 судебных решений (42 развернутых комментариев и 5 в виде упоминаний).
1. Постановление
ФАС Дальневосточного округа
от 23.11.2004 N Ф03-А73/04-1/3274
Заключение вторичной сделки купли-продажи недвижимого имущества при отсутствии государственной регистрации перехода права собственности по первой сделке является явным свидетельством того, что у первого покупателя отсутствовало желание приобретения имущества в собственность, что становится дополнительным доводом в пользу признания указанной сделки притворной.
Несоблюдение требований закона о порядке совершения сделок, в которых имеется заинтересованность, является основанием для признания договоров купли-продажи недействительными.
Если иск подан о признании недействительным договора купли-продажи, то истец вправе на стадии рассмотрения дела в соответствии со ст. 49 АПК РФ дополнить исковые требования и просить о применении последствий недействительности ничтожных сделок.
Комментарий.
Иск был предъявлен Минимуществом Хабаровского края (далее - Министерство) сразу к трем ответчикам: открытому акционерному обществу "Хабаровский мукомольный завод" (далее - ХМЗ), обществу с ограниченной ответственностью "Востоктрансстройснаб" (далее - "Востоктрансстройснаб"), обществу с ограниченной ответственностью "Мельзавод N 3" (далее - "Мельзавод"). Изначально истец просил признать недействительными три договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.10.2002, от 15.12.2002 N 15, от 17.12.2002 N 21 как притворных сделок. В дальнейшем Минимущество, сославшись на ст. 49 АПК РФ, дополнило исковые требования и просило применить последствия недействительности ничтожных сделок. Суд принял указанное дополнение и рассматривал иск с учетом измененных требований.
Необходимо отметить, что Министерство было признано надлежащим истцом по делу, несмотря на то, что не являлось стороной ни одной из оспариваемых сделок. Основанием стало то, что Министерство от имени государства осуществляло полномочия акционера ОАО "Хабаровский мукомольный завод", а в соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В процессе рассмотрения дела было установлено, что по двум договорам купли-продажи (от 11.10.2002 и от 15.12.2002) ХМЗ продало, а ООО "Востоктрансстройснаб" купило недвижимое имущество производственного и складского назначения, расположенное в г. Хабаровске. Право собственности ООО "Востоктрансстройснаб" за собой на это имущество не зарегистрировало, документы на регистрацию перехода права собственности не подавались.
Практически сразу после подписания указанных двух сделок, а именно 17.12.2002, то есть через два дня, Востоктрансстройснаб и Мельзавод заключили новый договор купли-продажи, по которому были проданы приобретенные ранее у ХМЗ нежилые строения. В результате совершения указанных сделок недвижимое имущество ХМЗ перешло в собственность Мельзавода.
После изучения всех обстоятельств, связанных с заключением оспариваемых сделок, арбитражный суд совершенно обоснованно пришел к выводу о том, что Востоктрансстройснаб (первый покупатель) не имел намерений приобрести недвижимое имущество ХМЗ в свою собственность, а приобрел его с целью передачи Мельзаводу. В пользу такого вывода говорит тот факт, что Востоктрансстройснаб даже не пытался принимать никаких мер для государственной регистрации договоров купли-продажи. Об отсутствии намерения приобрести в собственность спорные объекты может свидетельствовать также и крайне малый (всего два дня) промежуток времени между первоначальными и последующей сделками.
Указанные обстоятельства дали Министерству возможность ссылаться в суде на статью 170 ГК РФ в связи с тем, что договоры между ОАО "ХМЗ" и ООО "Востоктрансстройснаб", а затем между ООО "Востоктрансстройснаб" и ООО "Мельзавод N 3" были заключены с целью прикрыть сделку купли-продажи недвижимого имущества, в совершении которой имеется заинтересованность, и тем самым, по мнению истца, должны быть признаны притворными сделками.
В соответствии со ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Следовательно, к сложившимся правоотношениям следовало применить правила о заключении договора купли-продажи между ОАО "ХМЗ" и ООО "Мельзавод N 3". Суд пришел к выводу, что к взаимоотношениям между этими двумя организациями должны применяться правила ФЗ "Об акционерных обществах", касающиеся порядка заключения сделок, в которых имеется заинтересованность (статьи 81 - 84 Закона).
Вопрос о наличии заинтересованности возник в связи с тем, что на момент заключения оспариваемых сделок 60% доли в уставном капитале ООО "Мельзавод N 3" принадлежало Ш., который одновременно являлся руководителем ХМЗ.
В соответствии со статьей 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, т.е. руководителя, признаются таковыми в случаях, если данный руководитель владеет 20 и более процентами долей юридического лица, являющегося стороной или выгодоприобретателем в сделке.
В данном деле суд установил наличие прямой заинтересованности Ш. в совершении сделки по передаче недвижимого имущества ХМЗ в собственность ООО "Мельзавод N 3".
В соответствии со статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о заключении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (директорами, не заинтересованными в сделке), либо общим собранием акционеров с обязательным определением денежной оценки имущества исходя из его рыночной стоимости в порядке ст. 77 Закона.
Таким образом, установив, что требования закона при совершении сделок с заинтересованностью ХМЗ не выполнены, а сделки купли-продажи недвижимого имущества между ХМЗ и Востоктрансстройснабом и между Востоктрансстройснаб и Мельзаводом являются притворными, арбитражный суд исковые требования удовлетворил. Апелляционная и кассационная инстанции оставили решение Арбитражного суда Хабаровского края без изменения.
Заслуживает внимания оценка, которую дал суд тому обстоятельству, что Министерство, по доводам ответчиков, фактически дало согласие на заключение оспариваемых сделок. Данный довод суд посчитал несостоятельным, поскольку, по мнению суда, разрешение Министерства свидетельствует о его согласии на продажу недвижимого имущества, но с соблюдением требований действующего законодательства и устава общества, а данные требования соблюдены не были. Кроме того, разрешение Министерства относилось к сделке купли-продажи между ОАО "ХМЗ" и ООО "Востоктрансстройснаб". Суд же установил, что сделка, разрешение на совершение которой было дано Министерством, является ничтожной (притворной), то есть не порождающей юридических последствий.
В качестве дополнительного аргумента в пользу вынесенного решения можно указать также на следующее обстоятельство. В соответствии со статьями 223 и 551 ГК РФ право собственности на объекты недвижимости переходит в момент государственной регистрации соответствующей сделки, предметом которой явилось недвижимое имущество. Из комментируемого постановления следует, что договоры между ОАО "ХМЗ" и ООО "Востоктрансстройснаб" не были зарегистрированы в установленном порядке. Это означает, что право собственности на спорные здания к ООО "Востоктрансстройснаб" не перешло, следовательно, не перешло и право распоряжаться этими объектами. Соответственно, договоры продажи недвижимости между ОАО "ХМЗ" и ООО "Востоктрансстройснаб", а также между ООО "Востоктрансстройснаб" и ООО "Мельзавод N 3" являются также ничтожной сделкой как противоречащие закону (статья 168 ГК РФ).
2. Постановление
ФАС Дальневосточного округа
от 27.07.2004 N Ф03-А59/04-1/1386
Обжаловать решения общего собрания акционеров могут только лица, являвшиеся акционерами указанного общества на момент принятия оспариваемых решений. Причем обязанность доказывания права на иск в данном случае лежит на истцах.
Пропуск срока исковой давности по ст. 199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, в случае если лицо, участвующее в деле, сделает заявление о применении срока исковой давности.
Арбитражный суд вправе уменьшить размер государственной пошлины с учетом материального и семейного положения истцов - физических лиц.
Комментарий.
Группа физических лиц предъявила иск к АООТ "Фест", ПБОЮЛ П.М.С., а также к гражданину М. как к председателю ликвидационной комиссии общества о признании недействительным решения общего собрания акционеров (в части вопроса об избрании председателя ликвидационной комиссии), а также о признании недействительными сделок купли-продажи имущества общества, совершенных председателем ликвидационной комиссии, и применении последствий недействительности сделок.
По результатам рассмотрения дела в суде первой и кассационной инстанции (в апелляцию стороны не обращались) ответчикам было отказано в иске. Причем во многом иск не был удовлетворен из-за ряда ошибок, допущенных самими истцами при формулировании своих требований и подборе необходимых доказательств.
Изначально в июне 2000 года истцы подали свой иск в городской суд общей юрисдикции, к подсудности которого относилось рассмотрение подобных дел. Однако после вступления в силу Федерального закона N 96-ФЗ от 24.07.2002 "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса РФ" городской суд, ссылаясь на ст. 7 указанного Закона, вынес определение о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области. Передача дела в другой суд значительно увеличила и без того затянутые сроки рассмотрения иска.
Сказалось на результатах рассмотрения дела и то, что иск был подан в суд только в 2000 году, тогда как обжалуемое решение общего собрания акционеров было принято в январе 1995 г. и общий срок исковой давности (три года), применявшийся в тот момент к подобным спорам, истек 12.01.1998. При этом судом было установлено, что один из истцов, О., присутствовал на общем собрании акционеров, решения которого он оспаривал, то есть изначально знал о нарушении своих прав. Никаких уважительных причин пропуска срока исковой давности истец не представил, вновь привлеченный ответчик - АООТ "Фест" - заявил о применении срока исковой давности, в результате, в соответствии со ст. 200 и 199 ГК РФ, арбитражный суд правомерно отказал О. в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности.
Помимо указанного, две истицы - А. и С., обращаясь в суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания акционеров, не представили никаких документов, подтверждающих, что они сами являлись акционерами общества на момент принятия оспариваемого решения. Их доводы о том, что необходимые документы утрачены обществом по вине его администрации и поэтому не могут быть представлены в суд, оказались для суда неубедительными. Доказательствами, подтверждающими, что истицы были акционерами общества, могли стать, в первую очередь, выписка из реестра акционеров, либо, при ее отсутствии, документ, подтверждающий приобретение акций (договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение), если акции были куплены у других акционеров, а также договор о создании акционерного общества, если истцы являлись акционерами с момента возникновения общества, либо списки распределения акций по закрытой или открытой подписке, если общество возникло в результате приватизации, а также иные документы, которые при отсутствии подлинных экземпляров в самом обществе могли сохраниться в соответствующих государственных органах - в частности, в архиве регистрирующего органа, осуществлявшего в тот момент регистрацию юридических лиц, в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг или Министерстве финансов как в органах, осуществлявших регистрацию выпусков акций акционерными обществами, Фонде имущества, если акционерное общество было сформировано в результате приватизации. Документы из перечисленных государственных органов можно было получить по запросу суда. Однако истицы не воспользовались этим своим правом, в результате чего им было отказано в иске на основании ст. 4 АПК РФ. В указанной статье говорится, что правом на обращение в арбитражный суд обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены, а суд пришел к выводу, что права А. и С. не были нарушены, поскольку они не являлись акционерами общества, решение общего собрания и сделки которого оспаривались.
Еще одной достаточно серьезной ошибкой, допущенной истцом (О.), было то, что в своих требованиях он не определил предмет и основание иска в части признания сделок недействительными, а именно не указал конкретные сделки, которые оспаривал. В процессе судебного разбирательства выяснилось, что между обществом и предпринимателем были заключены два договора купли-продажи, но, во-первых, они были заключены после подачи иска в суд, а, во-вторых, истец не уточнял своих требований и не просил признать недействительными именно указанные договоры, хотя имел на это полное право в соответствии с АПК РФ. Судя по всему, предъявляя иск, истцы имели в виду нарушение положений Федерального закона "Об акционерных обществах", касающихся заключения крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность.
В целом комментируемое дело может служить наглядным примером того, как не следует готовиться к судебным процессам, поскольку отказ в иске фактически был обусловлен ошибками, которые допустили истцы при подготовке иска, а также в процессе рассмотрения дела судом.
При анализе данного судебного спора вызывает интерес довольно редко встречающееся в арбитражной практике обстоятельство, а именно судом по ходатайству истцов был уменьшен размер подлежащей оплате при подаче кассационной жалобы государственной пошлины до 100 руб. с каждого. Основанием для такого решения послужили документы, подтверждающие трудное материальное и семейное положение истцов.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА РФ n 8-П от 14.07.2005 По делу о проверке конституционности отдельных положений федеральных законов о федеральном бюджете на 2003 год, на 2004 год и на 2005 год и Постановления Правительства Российской Федерации О порядке исполнения Министерством финансов Российской Федерации судебных актов по искам к казне Российской Федерации на возмещение вреда, причиненного незаконными действиями (бездействием) органов государственной власти либо должностных лиц органов государственной власти в связи с жалобами граждан Э.Д. Жуховицкого, И.Г. Пойма, А.В. Понятовского, А.Е. Чеславского и ОАО Хабаровскэнерго  »
Общая судебная практика »
Читайте также