ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 04.08.2005 n А49-10038/04-408АО/25 В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 4 августа 2005 года Дело N А49-10038/04-408АО/25

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Клепиковой В.А., Пензенская область,
на решение от 27.01.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 31.03.2005 Арбитражного суда Пензенской области по делу N А49-10038/04-408АО/25
по иску Ломтева С.Ю., Пензенская область, к Закрытому акционерному обществу Завод "Метапласт", Пензенская область, Клепиковой В.А., Пензенская область, третье лицо - Учреждение юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Пензенской области, г. Пенза, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Акционер Ломтев С.Ю. обратился в Арбитражный суд Пензенской области к Закрытому акционерному обществу Завод "Метапласт", Клепиковой В.А. с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 24.06.2004, заключенного между Закрытым акционерным обществом Завод "Метапласт" и гражданкой Клепиковой В.А., применении последствий недействительности сделки на основании ст. ст. 179, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 68, 69, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением от 27.01.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 31.03.2005, арбитражный суд исковые требования удовлетворил: признал недействительным договор купли-продажи от 24.06.2004, применил последствия недействительности сделки, обязав Клепикову В.А. возвратить Закрытому акционерному обществу Завод "Метапласт" нежилое помещение (цех) площадью 128,6 кв. м, расположенное по адресу: Пензенская область, п. Колышлей, ул. Московская, д. 25, а Закрытому акционерному обществу Завод "Метапласт" - возвратить Клепиковой В.А. 135100 руб.
Судебные акты мотивированы несоответствием спорной сделки ст. ст. 83 (п. 6), 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку сделку с заинтересованностью следовало совершать с одобрения решения наблюдательного совета акционерного Общества, оформленного в установленном законом порядке.
Клепикова В.А. обжаловала решение и Постановление по настоящему делу в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, просила их отменить, кассационную жалобу удовлетворить, отказать в удовлетворении иска.
По мнению заявителя, принятые судебные акты не соответствуют закону, поскольку суд отклонил ходатайство о привлечении в качестве свидетелей лиц, знающих о предполагаемой сделке купли-продажи и которые могли бы подтвердить указанное обстоятельство в судебном заседании.
В связи с чем выводы суда являются необоснованными.
Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и Постановления на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы заявителя, считает судебные акты законными и не подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дел, 24.06.2004 между Закрытым акционерным обществом Завод "Метапласт" и Клепиковой В.А. заключен договор купли-продажи нежилого помещения (цеха) общей площадью 128,6 кв. м, расположенного по адресу: Пензенская область, п. Колышлей, ул. Московская, д. 25.
Стоимость недвижимости оплачена Клепиковой В.А. в кассу Завода ранее - с 26.03.2004 по 12.04.2004.
При рассмотрении спора Арбитражным судом Пензенской области было установлено, что сторона по сделке Клепикова В.А. (покупатель) является супругой Клепикова Н.В. (директор Общества), а Клепиков В.Н. (член наблюдательного совета)- сыном Клепикова Н.В.
Клепиков Н.В. и Клепиков В.Н. избраны членами наблюдательного совета на общем собрании акционеров 25.04.2003.
При таких обстоятельствах судами сделан правильный вывод о том, что поскольку в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность директора Клепикова Н.В. и члена наблюдательного совета Клепикова В.Н., сделка должна быть совершена в соответствии с требованиями ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В силу п. 6 ст. 83 настоящего Федерального закона в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В решении наблюдательного совета от 09.09.2004 такая информация отсутствует.
В силу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут быть подтверждены в арбитражном суде иными доказательствами.
Поэтому суд правомерно отклонил ходатайство истца о допросе свидетелей, которые могут подтвердить обстоятельства, которые должны быть отражены в решении наблюдательного совета.
При таких обстоятельствах суды первой и второй инстанций правомерно удовлетворили иск о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий ее недействительности.
На основании изложенного суд кассационной инстанции отклонил доводы заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 27.01.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 31.03.2005 Арбитражного суда Пензенской области по делу N А49-10038/04-АО/25 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 04.08.2005 n А12-36836/04-С32 Дело по иску об освобождении имущества от ареста передано на новое рассмотрение для полного выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также