ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 31.03.2005 n А06-1628/1-9/04 Дело в части предоставления акционерам доступа к бухгалтерским и учредительным документам общества направлено на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом обстоятельств дела.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 31 марта 2005 года Дело N А06-1628/1-9/04

(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью "ПО "Энергогазмаш", г. Астрахань, Общество с ограниченной ответственностью НПП "Мини-Макс", г. Астрахань, Общество с ограниченной ответственностью "ПО "Нижневолжскхимпром", г. Астрахань, (далее - истцы) обратились с иском в Арбитражный суд Астраханской области к Открытому акционерному обществу "НПП "Каспрыбтехцентр", г. Астрахань, (далее - ответчик) об обязании ответчика обеспечить истцам доступ к следующим бухгалтерским документам: бухгалтерским балансам ответчика за 1 - 4 кварталы 1999 - 2002 гг., журналам регистрации приходно-расходных ордеров на 4 кв. 1999 г., за 4 кв. 2001 г., приходно-расходным ордерам за 4 кв. 1999 г., за 4 кв. 2001 г., кассовой книге за 1999 г., 2000 г., за 2001 г., листам главной книги по счету 06, 058 за 1999 - 2001 гг., договорам продажи акций по закрытой подписке, утвержденным протоколом заседания комиссии 27 декабря 1999 г., - в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также взыскать судебные издержки.
Исковые требования обусловлены тем, что истцы владеют более чем 25% акций ответчика и имеют право на предоставлении вышеуказанной информации.
Решением суда первой инстанции от 19 октября 2004 г. в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 16 декабря 2004 г. вышеуказанное решение изменено, иск удовлетворен частично. Ответчик обязан предоставить истцам бухгалтерские балансы за 1 - 4 кварталы 1999 - 2002 гг. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истцы просят отменить решение суда первой инстанции. Изменить Постановление суда апелляционной инстанции и обязать доступ к журналам регистрации приходно-расходных ордеров на 4 кв. 1999 г., за 4 кв. 2001 г., приходно-расходным ордерам за 4 кв. 1999 г., за 4 кв. 2001 г., кассовой книге за 1999 - 2001 гг., листам главной книги по счету 06, 058 за 1999 - 2001 гг., Положению о Совете директоров ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр", договорам продажи акций по закрытой подписке, утвержденным протоколом заседания комиссии 27 декабря 1999 г.
Кассационная жалоба мотивирована заявителем тем, что предметом искового заявления является обеспечение права истцов, имеющих в совокупности более 25% акций ответчика, на доступ к бухгалтерским и иным документам. Доступ к информации запрещен в нарушение ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как суд апелляционной инстанции никак не мотивирует отказ в предоставлении положения о Совете директоров ответчика.
------------------------------------------------------------------

Вероятно, вместо статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации имелась в виду статья 67 указанного кодекса.
------------------------------------------------------------------
В судебное заседание представители истцов и ответчика, извещенные надлежащим образом, не явились.
Проверив законность принятых судами первой и второй инстанций и обжалованных истцом судебных актов, судебная коллегия пришла к выводу о наличии предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для частичного удовлетворения кассационной жалобы и частичной отмены Постановления суда апелляционной инстанции.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что взаимоотношения акционеров и Общества в период 1999 - 2001 гг. определялись в соответствии со ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". Таким образом, применение указанного Закона, действующего в период с 01.01.2002, на период действия взаимоотношений акционеров и ответчика 1999 - 2001 гг. невозможно. Закон обратной силы не имеет.
Суд апелляционной инстанции, изменяя принятое решение, пришел к выводу о необходимости представления истцам балансов в соответствии с п. 2 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах", так как данные документы содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным образом.
Вышеуказанные выводы суда первой и второй инстанций не основаны на материалах дела, и судом неправильно применены нормы материального и процессуального права.
В соответствии со ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" ответчик обязан обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие 25% голосующих акций.
Из материалов дела усматривается, на дату обращения к ответчику с требованием о предоставлении информации в соответствии со ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" истцы являлись акционерами и владели в совокупности 25% голосующих акций ответчика (л. д. 10, 79).
Положение ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает безусловное право акционеров на представление информации, поэтому выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии в ФЗ "Об акционерных обществах" положений о правопреемстве нового владельца акций по отношению к правам и обязанностям их прежнего владельца противоречат вышеуказанным нормам материального права.
При новом рассмотрении спора суд должен дать оценку исковым требованиям применительно к ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" с учетом их вышеизложенного толкования.
Кроме того, суд апелляционной инстанции должен дать оценку исковым требованиям применительно к перечню документов, которые подлежат предоставлению в соответствии со ст. 91 и п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах", и сделать вывод об относимости к п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах", иным нормам законодательства и возможности их предоставления истцам.
Требования истцов о предоставлении положения о Совете директоров ответчика удовлетворению не подлежит, поскольку в исковом заявлении такое требование истцами не заявлялось.
При указанных обстоятельствах кассационная жалоба подлежит удовлетворению частично.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 19 октября 2004 г. и Постановление апелляционной инстанции от 16 декабря 2004 г. Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-1628/1-9/04 в части отказа в предоставлении доступа к журналам регистрации приходно-расходных ордеров на 4 кв. 1999 г., за 4 кв. 2001 г., приходно-расходным ордерам за 4 кв. 1999 г., за 4 кв. 2001 г., кассовой книге за 1999 - 2001 гг., листам главной книги по счету 06, 058 за 1999 - 2001, положению о Совете директоров ОАО НПП "Каспрыбтехцентр", договорам продажи акций по закрытой подписке, утвержденным протоколом заседания комиссии 27 декабря 1999 г., отменить.
Дело в отмененной части передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.
В остальной части Постановление апелляционной инстанции от 16 декабря 2004 г. по данному делу оставить без изменения.
Суду, вновь рассматривающему дело, распределить государственную пошлину и судебные расходы в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 31.03.2005 n А06-1497/1-9/04 Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также