ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 06.12.2004 n А12-6565/03-С46 Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска участников общества с ограниченной ответственностью о признании недействительным договора аренды, т.к. уставом общества не предусмотрено одобрение общим собранием участников сделок по передаче имущества в аренду.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 6 декабря 2004 года Дело N А12-6565/03-С46

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Вердиктъ", г. Волжский,
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.09.2004 по делу N А12-6565/03-С46
по иску Егошиной И. Г., г. Волжский, Самсонова В.А., г. Санкт-Петербург, к Обществу с ограниченной ответственностью "Оджи", г. Волжский, Обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Вердиктъ", Учреждению юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Волгоградской области, г. Волжский, Волжской городской общественной организации "Ассоциация участников боевых действий в Чечне", г. Волжский, третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Бьюти", г. Волжский, о признании договора недействительным,
УСТАНОВИЛ:
Участники Общества с ограниченной ответственностью "Оджи" Егошина И.Г., Самсонов В.И. обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Вердиктъ", Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Волгоградской области, третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Оджи" - о признании недействительными договора аренды от 10.12.2002, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Оджи" и Обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Вердиктъ", и государственной регистрации данного договора от 15.01.2003 N 34-01/03-66/2002-385.
Определением от 22.05.2003 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Общество с ограниченной ответственностью "Бьюти".
Определением от 23.06.2003 суд привлек к участию в деле в качестве ответчика Общество с ограниченной ответственностью "Оджи".
Определением от 18.09.2003 суд произвел замену ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Вердиктъ" - на ВГОО "Ассоциация участников боевых действий в Чечне".
Решением от 29.09.2003 суд иск удовлетворил.
Постановлением апелляционной инстанции от 11.11.2003 указанное решение оставлено без изменения.
Постановлением от 16.01.2004 суд кассационной инстанции принятые судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение.
Определением от 01.03.2004 суд привлек к участию в деле в качестве ответчика Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Вердиктъ".
Определением от 28.04.2004 суд назначил по делу бухгалтерскую экспертизу, производство которой поручил Обществу с ограниченной ответственностью "Аудиторско-консультативное агентство "Инфа-Аудит".
Решением от 09.09.2004 суд иск удовлетворил.
В апелляционном порядке законность и обоснованность указанного решения не проверялись.
В кассационной жалобе Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Вердиктъ" просит принятый судебный акт отменить как не соответствующий нормам материального права, в удовлетворении иска отказать.
В судебном заседании был объявлен перерыв до 06.12.2004 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене, заявленный иск - подлежащим отклонению в силу следующего.
Между Обществом с ограниченной ответственностью "Оджи" и Обществом с ограниченной ответственностью "ЮФ "Вердиктъ" заключен договор аренды от 10.12.2002, согласно которому первый (арендодатель) предоставляет последнему (арендатор) во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 285,2 кв. м, расположенное на втором этаже встроенно-пристроенной части здания по адресу: г. Волжский, пр. Ленина,82.
Согласно п. 1.4 договора арендатору предоставлено право сдачи указанного помещения в субаренду, перенаем, а также вносить арендные права в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ.
Срок аренды нежилых помещений определен в п. 7.4 договора и составляет 10 лет.
Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.01.2003 произведена регистрация договора за N 34-01/02-06/2002-385.
Фактическая передача нежилых помещений арендатору подтверждается актами сдачи-приемки от 30.05.2003 и от 10.02.2003.
В соответствии с договором перенайма нежилого помещения от 02.06.2003 Общество с ограниченной ответственностью "ЮФ "Вердиктъ" передало свои права и обязанности арендатора по договору аренды от 10.12.2002 другому лицу - ВГОО "Ассоциация участников боевых действий в Чечне".
Регистрация договора перенайма произведена тем же Учреждением юстиции 18.07.2003, что подтверждено соответствующей выпиской из реестра от 24.07.2003 N 88/2003-0150.
Фактическая передача части помещений (общей площадью 157,2 кв. м) подтверждается актом сдачи-приемки от 05.06.2003.
Иск основан на том, что договор аренды от 10.12.2002 является крупной сделкой и в соответствии с п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 N 14-ФЗ решение о ее заключении должно было быть принято общим собранием участников Общества. Кроме того, спорное имущество на момент заключения договора аренды было арестовано по определению Волжского городского суда.
Удовлетворяя иск, суд исходил из обоснованности заявленных истцом требований. Так, суд пришел к выводу о том, что в силу ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор аренды от 10.12.2002 является крупной сделкой. Решение о совершении должно приниматься общим собранием участников общества. В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований Закона, может быть признана судом недействительной по иску Общества или его участника.
Кроме того, судом принято во внимание, что до заключения договора аренды от 10.11.2002 источником основного дохода Общества с ограниченной ответственностью "Оджи" являлась сдача спорного имущества в аренду, однако в аренду передавались не все помещения, аренда была краткосрочной и на более выгодных условиях. Часть имущества на момент заключения договора от 10.12.2002 уже была передана в аренду Предпринимателю Филиппову А.Н. по договору от 03.01.2002 сроком действия до 31.12.2002.
Выводы суда коллегия считает ошибочными вследствие неправильного применения арбитражным судом норм материального права.
Согласно п. 30 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые сделки (например, на договор аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный законом.
------------------------------------------------------------------

В тексте документа, вероятно, допущена опечатка: Постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 имеет название "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
------------------------------------------------------------------
Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Оджи" не предусмотрено одобрение общим собранием участников Общества сделок по передаче имущества в аренду.
В связи с чем вывод суда о нарушении сторонами при заключении договора от 10.12.2002 правил, предусмотренных ст. 46 ФЗ, неправомерен.
Коллегия считает обоснованным довод заявителя кассационной жалобы о том, что в силу п. 2 ст. 651 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемый договор считается заключенным с момента его государственной регистрации. Регистрация договора от 10.12.2002 произведена 15.01.2003, срок действия договора с Предпринимателем Филипповым А.Н. истек 31.12.2002.
Отклоняя довод истца об обременении спорного имущества по определению Волжского городского суда о наложении ареста от 20.03.2002, суд правильно, со ссылкой на письмо Волжского городского суда от 23.12.2002 N 2-4843/02, указал, что указанным определением не ограничено право Общества с ограниченной ответственностью "Оджи" по сдаче помещения в аренду.
На основании изложенного коллегия считает обжалуемое решение подлежащим отмене, заявленный иск подлежащим отклонению.
Руководствуясь ст. ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.09.2004 по делу N А12-6565/03-С46 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с Егошиной И.Г., г. Волжский, Самсонова В.А., г. Санкт-Петербург, в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 1000 руб. с каждого, по кассационной жалобе - в размере 500 руб. с каждого.
Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим Постановлением.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 06.12.2004 n А06-807/2-17/04 Исковые требования о признании права собственности удовлетворены правомерно, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие отнесение объекта в момент утверждения сводного плана приватизации РАО Газпром к федеральной собственности.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также