Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2009 по делу n А55-2230/2009. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности  определений арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

29 апреля 2009 г.                                                                                       Дело № А55-2230/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено   29 апреля 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Селиверстовой Н.А.,

судей Липкинд Е.Я., Серебряковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Стрюковой Г.А.,

с участием:

от истца Булатова Игоря Владимировича, Ставропольский район, Самарская область – представитель Анисимова Е.М., доверенность от 04 февраля 2009 г. № 63-01/603393;

ответчик  Широков Андрей Николаевич, г. Тольятти, Самарская область, - лично, паспорт;

от третьего  лица общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ», – представитель Анисимова Е.М.,  по доверенности и Широков А.Н.;

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 апреля 2009 года в помещении суда  зале № 7 апелляционные жалобы  Широкова Андрея Николаевича, г. Тольятти, Самарская область, и  Булатова Игоря Владимировича, Ставропольский район, Самарская область,

на  определение  Арбитражного суда Самарской области от 04 марта 2009 г. о частичном удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер

по делу  № А 55-2230/2009  (судья   Баласлов В.Н.)

по иску   Булатова Игоря Владимировича, Ставропольский район, Самарская область, к Широкову Андрею Николаевичу г. Тольятти, Самарская область, с участием третьего лица общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ», о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22 января 2007 г.,

УСТАНОВИЛ:

Булатов Игорь Владимирович, Ставропольский район, Самарская область (далее – истец), обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском  к Широкову Андрею Николаевичу г. Тольятти, Самарская область (далее – ответчик), с участием третьего лица общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ», о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22 января 2007 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18 февраля 2009г.  по заявлению истца суд принял обеспечительные  меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  России N 15 по Самарской области  вносить какие-либо изменения в Единый государственный реестр юридических лиц  относительно субъектного состава    общества    с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» на основании заявления Широкова  Андрея Николаевича или его доверенного лица до вступления  в законную силу судебного акта по настоящему делу. На основании указанного определения  18 февраля 2009 г. судом первой инстанции  выдан исполнительный лист № 083678.

Определением того же суда от 02 марта .2009г. по заявлению ответчика суд заменил вышеуказанную обеспечительную меру,  на обеспечительную меру в виде запрета Широкову Андрею Николаевичу отчуждать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ».            03 марта 2009 г. истец  обратился в Арбитражный суд Самарской области   с  заявлением  о дополнительном  обеспечении иска в виде:

1. Запрета МРИ ФНС №15 по Самарской области вносить изменения в ЕГРЮЛ по ООО относительно изменения сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени общества, в том числе сведений об исполнительном органе общества.

2. Запрета обществу с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» и его исполнительному органу исполнять решения общего собрания от 22 января 2007 г. и от 29 октября 2008 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04 марта заявление Булатова Игоря Владимировича удовлетворено частично, суд принял обеспечительную меру в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  России N 15 по Самарской области  вносить изменения в отношении общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» ИНН 6382051206 / ОГРН 1066382017877 юридический адрес: 445142, Самарская область, Ставропольский район п.Приморский пер. Водный д.4 относительно изменения сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени общества, в том числе сведений об исполнительном органе общества - директоре. В  удовлетворении остальной части заявления  отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом,  ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд отменить определение суда в части запрещения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  России N 15 по Самарской области  вносить изменения в отношении общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» относительно сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени общества, в том числе сведений об исполнительном органе общества – директоре. В удовлетворении заявления о дополнительном обеспечении иска отказать.

Истец, также, не согласившись с принятым судом первой инстанции определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд  отменить судебный акт   в части отказа в наложении  запрета обществу с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» и его исполнительному органу исполнять решения общего собрания от 22 января 2007 г. и от 29 октября 2008 г.

В судебном заседании  представитель   Булатова И.В. доводы своей апелляционной  жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в  ней изложенным и просил  отменить  определение  суда первой инстанции в обжалуемой им части. В удовлетворении жалобы ответчика просил отказать.

Широков А.Н. в судебном заседании доводы своей апелляционной  жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в  ней изложенным и просил  отменить  определение  суда первой инстанции в обжалуемой им части. Апелляционную жалобу истца просил оставить без удовлетворения.

Представитель третьего лица Анисимова Е.М. поддержала позицию истца и просила отменить судебный акт в части отказа в наложении запрета обществу с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» и его исполнительному органу исполнять решения общего собрания от 22 января 2007 г. и от 29 октября 2008 г.

Представитель третьего лица Широков А.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы Широкова А.Н., в удовлетворении апелляционной жалобы истца просил отказать.

Выслушав участников процесса, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое определение  Арбитражного суда Самарской области от 04 марта 2009 г. о частичном удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по делу  № А 55-2230/2009   не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее Кодекс) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Кодекса).

В пунктах 1, 4 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" указано, что обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд на основании предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Применение обеспечительных мер не должно приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

В рамках настоящего спора истец оспаривает право Широкова А.Н. на 66,67% доли в уставном капитале ООО «АЛКОМ».

В силу того, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, то для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем лишь доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункты 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Исследовав обстоятельства дела, суд  апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обеспечительные меры, принятые определением суда от 04 марта 2009 г., направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами  и связаны с предметом заявленного требования, поскольку спор по данному делу носит корпоративный характер.

Довод заявителя апелляционной жалобы Широкова А.Н. о злоупотреблении истцом своим правом может быть рассмотрен лишь в ходе рассмотрения дела по существу спора, так как суд не вправе предрешать его исход.

Учитывая наличие в обществе "АЛКОМ" корпоративного спора, ссылка   ответчика на препятствие истцом в осуществлении текущей деятельности общества является несостоятельной.

Принятая судом первой инстанции  обеспечительная мера  соответствует заявленным требованиям и является достаточной, в связи с чем доводы апелляционной жалобы Булатова И.В. подлежат отклонению.

При указанных обстоятельствах суд  первой инстанции правомерно применил обеспечительную меру в виде запрещения  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  России N 15 по Самарской области  вносить изменения в отношении общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» относительно изменения сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени общества, в том числе сведений об исполнительном органе общества – директоре.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 04 марта 2009 г. о частичном удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по делу  №  А55-2230/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы  Широкова Андрея Николаевича, г. Тольятти, Самарская область, и Булатова Игоря Владимировича, Ставропольский район, Самарская область, -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                                Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                              Е.Я. Липкинд

Е.А. Серебрякова