Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2009 по делу n А65-5223/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

15 июля 2009 года                                                                              Дело №А65-5223/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2009 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца – Сухова П.Д., доверенность №35 от 30.06.2009 г.,

от ответчиков:

закрытого акционерного общества  «Данафлекс», г.Казань – Галимова Г.Г., доверенность от 21.11.2008 г.,

общества с ограниченной ответственностью  «Интертрейдинг», г. Новосибирск – Лебедев П.Б., доверенность №04 от 06.02.2009 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №7,    апелляционную жалобу открытого акционерного общества  «Сибирский Берег Интернешнл», г. Новосибирск,

на решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 мая 2009 года  по делу

№ А65-5223/2009 (судья Ситдиков Б.Ш.)

по иску открытого акционерного общества «Сибирский Берег Интернешнл», г. Новосибирск,

к закрытому акционерному обществу  «Данафлекс», г.Казань,

обществу с ограниченной ответственностью  «Интертрейдинг», г. Новосибирск,

о признании договора поставки №1113/07 от 10.10.2007 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (ОАО) «Сибирский Берег Интернешнл», г.Новосибирск, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу (ЗАО) «Данафлекс», г.Казань, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Интертрейдинг», г.Новосибирск, о признании договора  поставки №1113/07 от 10 октября 2007 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 мая 2009 года  исковые требования оставлены без удовлетворения.

ОАО «Сибирский Берег Интернешнл», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 мая 2009 года.

  Представитель ОАО «Сибирский Берег Интернешнл» (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагает решение суда первой инстанции не обоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Представители ЗАО «Данафлекс», ООО «Интертрейдинг», с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагают, что оснований для его отмены не имеется. Просят апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 мая 2009 года  по делу №А65-5223/2009 в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что между ООО «Интертрейдинг» и ЗАО «Данафлекс» 10 октября 2007 г. заключен договор поставки №1113/07, по условиям которого  ЗАО «Данафлекс» обязуется поставить ООО «Интертрейдинг» товар (упаковочный материала), который последний обязался принять и оплатить (т. 1 л.д.8-35).

Между ответчиками подписаны спецификации на поставку продукции на сумму 29 944 250руб., поставка продукции произведена, продукция частично оплачена (т.1 л.д.108-143, т.2 л.д.1-73).

Из материалов дела следует, что ОАО «Сибирский Берег Интернешнл» в декабре 2008 года приобрело 100% долей в уставном капитале ООО «Интертрейдинг».

Полагая, что договор поставки является крупной сделкой, заключенной с нарушением норм предусмотренных статьями 45,46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренный настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, что аналогичная норма предусмотрена и пунктом 5 статьи 46 Закона в отношении крупной сделки.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно установил, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.             При рассмотрении делу судом первой инстанции установлено, что ОАО «Сибирский Берег Интернешнл» при обращении в суд с настоящим требованием не доказало свое право на предъявление данного иска, поскольку на момент заключения договора поставки не являлось участником общества.

Доказательств, что оспариваемой сделкой нарушены его права или законные интересы, заявителем апелляционной жалобы не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что заключенная сделка не могла затронуть законные права и интересы истца. Следовательно, у ОАО «Сибирский Берег Интернешнл» отсутствует материальное право на предъявление настоящего иска.

В отсутствие у истца права на предъявление данного иска, суду первой инстанции не требовалось исследовать вопрос о том, являлась ли сделка крупной, и был ли соблюден порядок ее совершения.

Суд первой инстанции исследовал и оценил все представленные обеими сторонами доказательства, установил все обстоятельства, установление которых необходимо для правильного разрешения данного спора, правильно применил нормы материального и процессуального права и пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 мая 2009 года  по делу №А65-5223/2009  является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы  в размере 1 000 рублей  возлагается на заявителя и уплачена им при  ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 мая 2009 года  по делу

№ А65-5223/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          С.Ю. Каплин

Н.А. Селиверстова