Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2009 по делу n А65-15287/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

28 августа 2009 года                                                                                          Дело № А65-15287/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Липкинд Е.Я.,

судей Серебряковой Е.А., Каплина С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истца – представитель не явился, извещен,

от ответчика – представитель не явился, извещен,

от третьего лица – представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 августа 2009 г. в зале № 7 апелляционную жалобу Габдрахмановой Фираи Табрисовны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2009 года по делу № А65-15287/2008 (судья Б.Ш. Ситдиков)  по иску Садикова Ленара Нургаяновича, Республика Татарстан, Балтасинский район, д. Карелово, к Габдрахмановой Фирае Табрисовне, Республика Татарстан, Балтасинский район, с. Балтаси, третье лицо – ООО «Импульс», Республика Татарстан, Балтасинский район, с. Балтаси, об обязании ответчика передать печать и документацию ООО «Импульс»,

УСТАНОВИЛ:

Садиков Ленар Нургаянович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Габдрахмановой Фирае Табрисовне (далее - ответчик) об обязании ответчика передать истцу печать и всю документацию ООО «Импульс».

Определением суда от 06.08.2008г. к участию в деле, в порядке ст. 51 АПК РФ, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено общество с ограниченной ответственностью «Импульс».

Решением от 03 июня 2009 года исковые требования удовлетворены, при этом суд исходил из того, что ответчиком, несмотря на обращение истца, не переданы документы и печать ООО «Импульс».

В апелляционной жалобе ответчик просит решение от 04 июня 2009 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку суд первой инстанции, по мнению ответчика, сделал необоснованный вывод о том, что истец является директором ООО «Импульс».

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал против ее доводов и просил решение от 03 июня 2009 года оставить без изменения.

Участники процесса явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ дает суду право рассмотреть дело без их участия.

Рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 03 июня 2009 г.

Из материалов дела следует, что третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «ИМПУЛЬС» создано на основании протокола общего собрания участников №1 от 25.05.2004г., зарегистрировано МРИ МНС России №23 по Республике Татарстан, ОГРН1041648601708 (т. 1 л.д.171).

Согласно учредительному договору уставный капитал был определён в размере 10000руб., участниками являлись истец и ответчик  с номинальной стоимостью доли по 5000руб. (т.1 л.д.146-170).

Согласно протоколу общего собрания  учредителей общества № 1 от 25.05.2004г. директором общества была избрана Габдрахманова Ф.Т. (т.1 л.д.171)

Решением общего собрания участников общества от 25.12.2004г., оформленного протоколом № 2,  директором был избран Садиков Л.Н. (т. 1 л.д. 11).

Истец (Садиков Л.Н.), считая, что ответчик (Габдрахманова Ф.Т.) продолжает незаконно осуществлять функции единоличного исполнительного органа общества, удерживает у себя и не передает истцу первичные бухгалтерские документы, печать, учредительные и иные документы, обратился в суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда РТ от 03.02.2009г. по делу № А65-17095/2008 отказано в удовлетворении исковых требований Габдрахмановой Ф.Т. к Садикову Л.Н. о признании недействительными учредительного договора и устава, о признании недействительным решения общего собрания участников № 2 от 25.12.2004г.

Указанное решение оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2009г.

В связи с чем доводы апелляционной жалобы о том, что Садиков не был назначен директором, являются необоснованными.

Согласно п.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные  вступившим  в законную силу  судебным актом арбитражного суда  по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом  другого дела в котором участвуют те же лица.

Довод заявителя апелляционной жалобы об ошибочности вывода суда первой инстанции о том, что истец Садиков Л.Н. является директором ООО «Импульс» со всеми правами исполнительного органа, судебная коллегия считает необоснованным по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) единоличный - исполнительный орган общества (директор) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный Уставом общества.

В соответствии с п. 6.6 Устава ООО «Импульс» повседневное управление деятельностью Общества осуществляет директор, назначаемый общим собранием участников общества на 2 года.

При этом в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в Уставе ООО «Импульс» не определены последствия истечения срока полномочий руководителя общества, а следовательно истечение этого срока не влечет прекращение полномочий директора и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Поскольку после истечения срока полномочий директора Садикова Л.Н., назначенного общим собранием от 25.12.2004г., новый директор так и не был назначен, то истец, в связи с вышеизложенным, обязан продолжать осуществлять функции единоличного исполнительного органа.

В соответствии с ч.3 ст. 40  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно п.1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество хранит документы, предусмотренные п.1 настоящей статьи по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При этом в перечень указанный п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» входят и документы, истребуемые по настоящему иску.

В соответствии п.2.9., 2.10  Устава ООО «Импульс» общество хранит данные документы по месту нахождения его исполнительного  единоличного органа или в ином  месте, известном и доступном участникам общества.

Поскольку истец доказал правомерность своего обращения к ответчику о передаче документации и печати общества, а ответчиком, в свою очередь, документы общества и печать истцу переданы не были, то суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости удовлетворения исковых требований.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не установлено, то решение от 03 июня 2009 года является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2009 года по делу № А65-15287/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                                        /Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                                                                    /Е.А. Серебрякова

                                                                                                                                    /С.Ю. Каплин