Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2009 по делу n А65-8687/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info @11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

16 октября 2009 г.                                                                                                 Дело №А65-8687/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2009 года

В полном объеме постановление изготовлено 16 октября 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Серебряковой  Е.А., судей Каплина С.Ю. и Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Стукаловой Т.С., с участием:

от истца - представитель Панов А.А., доверенность б/н от 13.07.2009г.,

от ответчиков – представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7,    апелляционную жалобу Ахметшиной Л.М., г. Москва, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2009 года по делу № А65-8687/2009 (судья: Спиридонова О.П.) по иску Ахметшиной Л.М., г. Москва, к ОАО «ВолгостальКонструкция», г. Казань, РТ, к ООО «Стройкомплектсервис», г. Казань, РТ, о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Ахметшина Л.М. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ОАО «ВолгостальКонструкция» о признании договоров аренды транспортного средства №2 от 26.06.2006г., №1 от 01.01.2007г., №2 от 01.07.2007г., №1 от 01.07.2008г., подписанных ответчиками недействительными.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2009г. к участию в деле в порядке ст.51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора ООО «Стройкомплектсервис».

Определением от 08.06.2009г. по ходатайству истца в порядке ст.47 АПК РФ ООО «Стройкомплектсервис» привлечено к участию в деле вторым ответчиком.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2009 года в иске отказано.

Не  согласившись  с принятым  решением  суда, Ахметшина Л.М., обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции от 17.07.2009 года, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции  представитель Ахметшиной Л.М. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда от 17.07.2009 года, жалобу удовлетворить.

ОАО «ВолгостальКонструкция», г. Казань, РТ, ООО «Стройкомплектсервис», г. Казань, РТ, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии их представителей согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 17.07.2009 года законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Стройкомплектсервис» и ОАО «Волгостальконструкция» заключены договоры аренды транспортного средства №2 от 26.06.2006г., №1 от 01.01.2007г., №2 от 01.07.2007г., №1 от 01.07.2008г.

По указанным договорам ООО «Стройкомплектсервис» предоставляло в аренду ОАО «ВолгостальКонструкция» автомобиль КАМАЗ, г/н Р211 ТМ 16 RUS балансовой стоимостью 882 тыс. рублей.

Стоимость аренды в настоящее время составляет 67 тыс. рублей в месяц, при этом управление автомобилем, его технический осмотр, обслуживание, текущий и капитальный ремонт осуществляется за счет ОАО «Волгостальконструкция».

Сведения по использованию автомобиля (время использования, пробег автомобиля, выполняемые виды перевозок), а также документы, подтверждающие фактическую передачу арендодателем автомобиля арендатору в отчетных документах отсутствуют.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что указанные сделки нарушают его права как акционера общества, ведут к искусственному занижению прибыли общества и уменьшают его потенциальные доходы.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности исковых требований и отказал в их удовлетворении по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Романов В.С. является генеральным директором первого ответчика ОАО «Волгостальконструкция», учредителем второго ответчика ООО «Стройкомплектсервис» и заместителемгенерального директора является его сын – Романов С.В.

Судом первой инстанции установлено, и подтверждено сторонами, что оспариваемые сделки не одобрены Советом директоров либо общим собранием акционеров общества.

По делу также установлено, что договоры аренды транспортного средства №2 от 26.06.2006г., №1 от 01.01.2007г., №2 от 01.07.2007г. прекратили свое действие, а договор аренды №1 от 01.07.2008г. на основании соглашения от 01.04.2009г. расторгнут ответчиками.

В соответствии с п.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007г. №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истцом не представлено никаких доказательств того, что оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы и, что ОАО «ВолгостальКонструкция» понесло какие-либо неблагоприятные последствия, что размер арендной платы, установленный сторонами оспариваемых договоров, превышает сложившиеся рыночные цены за аренду аналогичного транспортного средства за спорный период, что оспариваемые сделки убыточны для общества, судом первой инстанции обоснованно отказано в иске.

Довод заявителя апелляционной жалобы о стоимости автомобиля КАМАЗ в случае его приобретения по сделке купли-продажи путем оформления кредита будет более выгоден обществу, либо приобретения автомобиля в лизинг несостоятелен, поскольку не имеет отношения к предмету спора.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии сведений по использованию автомобиля (время использования, пробег автомобиля, выполняемые виды перевозок) в отчетных документах первого ответчика не может быть приняты судебной коллегией, поскольку в материалы дела представлены первичные бухгалтерские документы (путевые листы и т.д.), свидетельствующие об использовании автомобиля.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии документов, подтверждающих факт передачи автомобиля во исполнение оспариваемых договоров несостоятелен, поскольку автомобиль передавался по актам приема-передачи к договорам, имеющимся в материалах дела.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, сделка с заинтересованностью является оспоримой сделкой.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, составляет один год.

Договоры аренды заключены: №2 - 26.06.2006г., №1 - 01.01.2007г., №2 - 01.07.2007г., иск о признании договоров недействительными сделками заявлен 13.04.2009г., т.е. с пропуском срока исковой давности.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что о совершении оспариваемых сделок ему стало известно только в 2009г., тогда когда со слов генерального директора ОАО «ВолгостальКонструкция» распределения чистой прибыли общества осуществляться не будет, и она обратилась на основании письменных запросов к ОАО «ВолгостальКонструкция» нарочным 16.03.2009г., несостоятелен по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со ст. 31 Закона акционеры имеют право знакомиться с документами акционерного общества, годовыми отчетами, бухгалтерскими балансами, иной бухгалтерской документацией.

Как следует из пояснений самого истца до 2009г. он обращался к первому ответчику с письменным запросом с истребованием документов только в 2006г. Между тем, истец не представил доказательств того, что он был лишен возможности использовать надлежащим образом свои права акционера общества, и что ему было отказано в предоставлении документов, кроме того, также истцом не представлены доказательства невозможности использования своего права участия в делах общества до 16.03.2009г.

В п. 5 Постановления от 10.04.2003г. № 5-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что по смыслу статей 17 (ч. 1, 3), 35, 46 (ч. 1) и 55 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, установление годичного срока для оспаривания сделок с заинтересованностью имеет цель обеспечить конституционно-правовой режим стабильности условий хозяйствования.

Течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правильный вывод, что  дополнительным основанием для отказа в иске о признании договоров аренды №2 от 26.06.2006г., №1 от 01.01.2007г., №2 от 01.07.2007г. недействительными является истечение срока исковой давности.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений процессуального закона.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной  жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены им при подаче жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2009 года по делу № А65-8687/2009 без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Е.А. Серебрякова

Судьи                                                                                                        С.Ю. Каплин

О.Н. Радушева