Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2009 по делу n А72-4971/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

19 октября 2009 года                                                                              Дело № А72-4971/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лукьяновой Т.А.,

судей Каплина С.Ю., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ионовой О.В.,

с участием:

от истца – Егорочкин А.Л., доверенность от 10 июня 2009 г., Самерханова И.А., доверенность от 15 апреля 2009 г.;

от ответчика ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» – не явился, извещен;

от ответчика ОАО «Банк ВТБ» – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 6, апелляционную жалобу ООО «Алет», г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 августа 2009 года по делу № А72-4971/2009 (судья Лобанова И.А., арбитражные заседатели Цапин А.Н., Кузнецова О.В.) по иску ООО «Алет», г. Ульяновск, к 1. ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад», 2. ОАО «Банк ВТБ», третье лицо - ОАО «Симбирское кольцо», о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Алет» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» и к ОАО «Банк ВТБ» о признании недействительным договора об уступке прав (требований) № 5 от 04.06.2008 г.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03 августа 2009 года по делу № А72-4971/2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением ООО «Алет», г. Ульяновск обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения материального права.

Представители истца в судебном заседании просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований, на основании доводов изложенных в апелляционной жалобе.

Представители ответчиков в судебное заседание не прибыли, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Представитель третьего лица в судебное заседание не прибыл, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии не явившихся лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 03 августа 2009 года по делу № А72-4971/2009 исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» и ООО «Алет», 24.01.2008 заключен кредитный договор № 08/08.

В соответствии с условиями данного кредитного договора (пп. 1.1, 1.5.) 24.01.2008 г. банк открывает ООО «Алет» кредитную линию с взиманием процентной ставки 12,75 % годовых, начисляемых за пользование кредитной линией, а заемщик обязуется использовать предоставляемые в счет кредитной линии кредиты исключительно в соответствии с ее целевым назначением (пополнение оборотным средств) и в установленный кредитным договором срок возвращать кредиты, полученные в счет кредитной линии, а также уплачивать проценты за пользование кредитной линией и платежи за операции, связанные с размещением денежных средств.

Срок предоставления кредитов в счет кредитной линии - с момента получения банком оригинала документа, подтверждающего государственную регистрацию договора залога недвижимого имущества до 29 февраля 2008 г. включительно.

Срок погашения кредитной линии (возврата кредитов, полученных в счет кредитной линии) - 23.01.2009 г. (п. 1.4. Кредитного договора).

Как установлено судом первой инстанции и достоверно подтверждается материалами дела, в соответствии с условиями кредитного договора в рамках лимита кредитной линии Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 60 000 000 руб.: кредит в размере 35 000 000 руб. по платежному поручению от 06.02.2008 № 501, на основании заявки «Алет» от 06.02.2008 (т. 1 л.д. 91- 92), кредит в размере 5 000 000 руб. по платежному поручению от 15.02.2008 № 500 по заявке ООО «Алет» от 15.02.2008 (т. 1 л.д. 93- 94), кредит в размере 10 000 000 руб. по платежному поручению от 19.02.2008 № 503 по заявке ООО «Алет» от 19.02.2008 г., (т. 1 л.д. 95-96) и кредит в размере 10 000 000 руб. по платежному поручению от 21.02.2008 № 500, по заявке ООО «Алет» от 21.02.2008 г., (т. 1 л.д. 97-98).

Выдача кредита осуществлялась путем зачисления денежных средств на расчетный счет ООО «Алет» № 40702810078000000459 в филиале «Ульяновский» Открытого акционерного общества «Банк ВТБ Северо-Запад», что нашло свое подтверждение в платежных поручениях (от 06.02.2008 № 501, от 15.02.2008 № 500, от 19.02.2008 № 503, от 21.02.2008 № 500).

Обязательство Банка по выдаче кредита считается исполненным в момент зачисления суммы кредита на счет заемщика в Банке. Судом первой инстанции правильно сделан вывод о том, что обязательства Банка по выдаче кредита по Кредитному договору испполнены.

04.06.2008 г. между ОАО « Банк ВТБ Северо-Запад» (цедент) и ОАО « Банк ВТБ» (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) № 5 (л.д. 20-22).

В соответствии с п. 3.1. договора цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права (требования), а цессионарий принимает на себя в полном объеме указанные права (требования) и обязуется оплатить их стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Стоимость прав (требований) по договору об уступке определяется как 100 % суммы задолженности по основному долгу по кредитному договору, начисленным и непогашенным процентам и комиссиям, платежам за операции, связанные с размещением денежных средств, а также начисленным, но не уплаченным неустойкам и штрафам по кредитному договору на дату подписания акта приема-передачи прав (требований).

На основании акта приема-передачи к договору об уступке (приложение № 1) от 04.06.2008 г. стоимость прав (требований), переданных по договору об уступке составила сумму 60 364 114 руб. 76 коп.

Согласно раздела 6 договора об уступке прав (требований), ОАО «Банк ВТБ» произвел оплату прав требования, перечислив денежные средства в размере 60 364 114 руб. 76 коп. на счет ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад», что подтверждается мемориальным ордером №107724 от 06.06.2008, свифт - сообщением от 06.06.2008.

В результате уступки к ОАО «Банк ВТБ» перешли все существующие на момент подписания договора об уступке права (требований) и вытекающие из кредитного договора права (требования), в полном объеме, включая право требования суммы основного долга по кредиту, неуплаченных процентов, комиссий, неустойки, штрафов, другие права, связанные с правами по кредитному договору, а также все существующие на момент подписания договора об уступке права (требования) в полном объеме по обеспечительным договорам, обеспечивающим исполнение должником обязательств по кредитному договору.

Истец в своей апелляционной жалобе просит удовлетворить заявленные исковые требования на основании того что по его мнению заключенный договор цессии недействителен в силу его ничтожности, так как ст.ст. 382, 384 ГК РФ прямо предусмотрено, что предметом уступки является только существующее право, а по условиям договора цессии между ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» в лице, филиала «Ульяновский» (Цедент) и ОАО «Банк ВТБ» в лице филиала в г. Ульяновске (Цессионарий) предметом сделки выступала задолженность ООО «Алет» по состоянию на 04. 06. 2008г.

Между тем, из Приложения № 2 к договору следует, что фактически между банками была произведена уступка задолженности на 06.06.2008г., т.е. задолженность, которой к моменту совершения сделки еще не существовало.

В связи с вышеизложенным заявитель апелляционной жалобы считает, что сделка противоречит параграфу 1 главы 24 ГК РФ, поскольку замена кредитора возможна только по обязательству, существующему на момент заключения соглашения об уступке права (требования), и только в отношении прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения.

Судебная коллегия считает доводы апелляционной жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как предусмотрено ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено только заинтересованным лицом.

Как разъяснено в п. 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Компания не является стороной оспариваемого Договора цессии и в результате его совершения ничего не лишилась и ничего не приобрела. Кроме того, истец не является стороной, что-либо получающей при условии применения последствий недействительности сделки.

В материалах дела не имеется и подателем жалобы не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в результате передачи Банком Обществу на основании оспариваемого Договора цессии прав требования к Кооперативу, вытекающих из Кредитного договора № 11902-кр и договоров поручительства № 11907-кр, 12135-кр, каким-либо образом затронуты законные права и интересы Компании, не являющейся участником указанных сделок.

В материалах дела отсутствуют и истцом не представлены также какие-либо доказательства, должным образом подтверждающие, что личность кредитора имеет в данном случае для истца как должника существенное значение.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 августа 2009 года по делу № А72-4971/2009 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 августа 2009 года по делу № А72-4971/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                     Т.А. Лукьянова

Судьи                                                                                                   С.Ю. Каплин

                                                                                                              Е.А. Серова