Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2009 по делу n А55-8545/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

26 октября 2009 года                                                                                  Дело № А55-8545/2009

г. Самара                               

            Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2009 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2009 года.

            Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М.,

судей   Романенко С.Ш., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания Напреенко И.В.,

с участием:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков: от ООО «ЖСМУ» – не явился, извещен,

от ООО «МРК «Союз-Лизинг» - Доронина А.Г., доверенность б/н от 30.09.2009 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2 апелляционную  жалобу                              Филиппова Василия Степановича на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 августа 2009 года  по делу № А55-8545/2009 (судья Зафран Н.А.),

по иску Филиппова Василия  Степановича, Самарская область, г. Жигулевск,

к ООО «ЖСМУ», Самарская область, г. Тольятти,

ООО «МРК «Союз-Лизинг», Самарская область, г. Тольятти,

о признании договора недействительным,

                                                          УСТАНОВИЛ:

        ИП Филиппов В.С. обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «ЖСМУ», ООО «МРК «Союз-Лизинг» о признании договора финансовой аренды (лизинга) № 7-Л от 08.07.2008 г. недействительным на основании ст.ст.166,167,170 ГК РФ.

 Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 августа 2009 года  исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой отменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значения для дела.

 По мнению заявителя, данные бухгалтерского баланса не отражают действительной ситуации в организации, сделка действительно является крупной и она не одобрена общим собранием участников общества. Кроме этого, суд не рассмотрел доводов истца о мнимости сделки.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «МРК «Союз-Лизинг» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считал их необоснованными, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец и ответчик ООО «ЖСМУ», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие истца и ООО «ЖСМУ».

Законность и обоснованность судебного акта, принятого Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что 08.07.2008г. между ООО «ЖСМУ» (лизингополучатель) и ООО «МРК «Союз-Лизинг» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 7-Л, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность и передать лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) с правом последующего выкупа следующее имущество: автобетоносмеситель на базе КАМАЗ 358147С, VIN отсутствует, № двигателя ХW117401108323714 и погрузчик фронтальный ZL30G, двигатель № В7615702117 (л.д.10-23, т.1).

Согласно п.1.6 договора цена, по которой лизингодатель приобретает объект лизинга у поставщика (покупная стоимость), составляет 3 200 000 рублей, в том числе НДС 18% в размере 488 135 руб. 59 коп.

Пунктом 6.1 договора установлено, что лизингополучатель за предоставленному ему право владения и пользования объектом лизинга, переданного ему в финансовую аренду (лизинг), обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи на общую сумму 4 380 106 руб. 67 коп.

По мнению истца, договор лизинга является крупной сделкой в связи с этим требует одобрения о ее совершении участниками общества, которого не имеется, поэтому истец обратился с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с п.1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно п.4.9 Устава ООО «Жигулевское СМУ», утвержденного решением общего собрания участников 27.07.2003 г., крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 15% стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок (л.д.55, т.1).

В материалы дела представлена копия бухгалтерского баланса ООО «Жигулевское СМУ» на 31.03.2008 года (л.д.70, т.1). Согласно данным бухгалтерского баланса  сумма актива на конец отчетного периода составляла 360 109 000 рублей.

Судом первой инстанции установлено, что  на июль 2008 года крупной сделкой для ООО «Жигулевское СМУ» на основании вышеприведенных данных бухгалтерского баланса, являлась сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышала бы 90 027 250 рублей. Однако стоимость отчуждаемого и приобретаемого в финансовую аренду (лизинг) имущества по договору финансовой аренды (лизинга) № 7-Л от 08 июля 2008 года составляет 3 200 000 рублей или 0,88% от стоимости имущества ООО «Жигулевское СМУ» на момент заключения сделки. Размер лизинговых платежей по данному договору составляет 4 380 106 руб. 67 коп. или 1,2% от стоимости имущества ООО «Жигулевское СМУ» на момент заключения сделки.

В совокупности с обстоятельствами дела, а также с учетом анализа условий и характера договора финансовой аренды (лизинга) № 7-Л от 08 июля 2008 года суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что сумма сделок не превышает 25 % стоимости имущества ООО «Жигулевское СМУ» на момент заключения сделки.

Доводы апелляционной жалобы о том, что данные бухгалтерского баланса не отражают действительной ситуации в организации, являются необоснованными. Истец в обоснование своих доводов доказательств в соответствии со ст.65 АПК РФ не представил. Кроме этого, ссылка заявителя в жалобе на договор залога недвижимого имущества (ипотека) от 12.12.2007 г. не может быть принята во внимание, поскольку предметом спора не является.

Таким образом, для подписания договора финансовой аренды (лизинга) № 7-Л от 08 июля 2008 года в соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 4.9 Устава ООО «Жигулевское СМУ» не требовалось одобрения общего собрания участников ООО «Жигулевское СМУ».

  Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами истца в части мнимости сделки по следующим основаниям. 

  Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, признается мнимой в силу ст.170 Гражданского кодекса РФ.

  Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

 Вместе с этим, материалами дела подтверждено, что при заключении оспариваемой сделки ее участники совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата: имущество передано лизингополучателю согласно спецификации передаваемых в лизинг транспортных средств. Лизингополучатель производил платежи по договору лизинга от 08.07.2008 г. № 7-Л, данный факт подтверждается платежными поручениями (л.д.3-11,т.2). Данные обстоятельства свидетельствуют о реальном исполнении договора лизинга, а потому у суда отсутствовали основания для квалификации сделки как мнимой и признания ее недействительной в силу статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

Следовательно, оснований считать совершенную между ответчиками сделку крупной и мнимой не имеется, а требование истца о признании договора финансовой аренды (лизинга) № 7-Л от 08 июля 2008 года недействительным   удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что нарушено его права на распределение и получение прибыли, судом первой инстанции во внимание не приняты,  поскольку в процессе рассмотрения дела истец не доказал факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, ни тот факт, что признание судом сделки недействительной восстановит его нарушенные права и законные интересы.

Таким образом, суд первой инстанции, всестороннее исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

            Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 августа 2009 года по делу №А55-8545/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

            Взыскать с Филиппова Василия Степановича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000 руб.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                              Е.М.Балакирева

Судьи                                                                                                            С.Ш. Романенко

                                                                                                               К.К. Туркин