Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2009 по делу n А55-1335/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

28 октября 2009 года                                                                                 Дело № А55-1335/2009

г. Самара

Резолютивная часть  постановления  объявлена 22 октября 2009  года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Туркина К.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановым А.Ю.

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ОАО «РегионАвтоТранс-Тольятти» – не явились, извещены;

от ответчика ОАО «ВТБ-Лизинг» – представитель Кочетова Е.В., доверенность от 23.09.2009 года № 1069;

от ответчика МП городского округа Тольятти «Тольяттинское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» – не явились, извещены;

от ответчика ЗАО «Управляющая компания «РегионАвтоТранс» – не явились, извещены;

от третьего лица Федерального агентства по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления по Самарской области – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 октября 2009 года в зале № 2 дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества «РегионАвтоТранс-Тольятти», г. Тольятти, Самарская область, на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 августа 2009 года, принятое по делу №А55-1335/2009 судьей Ястремским Л.Л.,

по иску открытого акционерного общества «РегионАвтоТранс-Тольятти», г. Тольятти, Самарская область,

к открытому акционерному обществу «ВТБ-Лизинг», г. Москва,

Муниципальному предприятию городского округа Тольятти «Тольяттинское пассажирское автотранспортное предприятие № 1», г. Тольятти, Самарская область,

закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «РегионАвтоТранс»,           г. Москва,

с привлечением третьего лица:

- Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления по Самарской области, г. Самара,

о признании недействительным договора лизинга № ДЛ135/06-07 от 05.03.2007,

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество «РегионАвтоТранс-Тольятти» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу «ВТБ-Лизинг», Муниципальному предприятию городского округа Тольятти «Тольяттинское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» (далее - муниципальное предприятие г.о. Тольятти «ТПАТ № 1»), закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «РегионАвтоТранс», которым просит признать недействительным договор лизинга № ДЛ135/06-07 от 05.03.2007, заключенный между истцом и ОАО «ВТБ-Лизинг», и одобренный решением ответчиков - муниципального предприятия г.о. Тольятти «ТПАТ № 1» и ЗАО «Управляющая компания «РегионАвтоТранс».

ОАО «ВТБ-Лизинг» представило отзыв, которым просит в иске отказать, в том числе, в связи с истечением срока исковой давности.  

 Определением суда отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы, поскольку место регистрации одного из ответчиков - муниципального предприятия г.о. Тольятти «ТПАТП № 1» соответствует территориальной подсудности Арбитражного суда Самарской области.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, поскольку Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления по Самарской области определением от 29.06.2009 уже было привлечено к участию в деле и уведомлено о судебном заседании почтовым уведомлением № 28996, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом было уведомлено также телефонограммой от 07.08.2009.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 августа 2009 года по делу №А55-1335/2009 в иске отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ОАО «РегионАвтоТранс-Тольятти» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и как следствие, выводы сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда об оспоримости спорной сделки и по применению срока исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд допустил неправильное применение норм материального права, а именно ст. ст. 77, 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. ст. 166,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ОАО «ВТБ-Лизинг» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте  судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в деле имеются уведомления.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом «РегионАвтоТранс-Тольятти» (истец) и открытым акционерным обществом «ВТБ-Лизинг» 05.03.2007 был заключен договор лизинга № ДЛ135/06-07, согласно которому ОАО «ВТБ-Лизинг» обязалось приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором поставки, имущество согласно приложению № 1 к договору (автобусы ЛиАЗ) и предоставить его во временное владение и пользование истцу.

Муниципальному предприятию г.о. Тольятти «ТПАТ № 1» на праве хозяйственного ведения принадлежит 50 процентов минус одна акция уставного капитала ОАО «РегионАвтоТранс-Тольятти».      Закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «РегионАвтоТранс»  принадлежит 50 процентов плюс одна акция уставного капитала ОАО «РегионАвтоТранс-Тольятти».      Истец просит признать недействительным указанный договор лизинга в связи с тем, при его заключении не был соблюден порядок заключения и одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

В качестве правового обоснования иска истец ссылается на статьи 77, 78, 79, 81  Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон).

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что установив фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано отказал в иске по следующим основаниям.

В соответствии с указанными выше норами, информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» правомерно спорная сделка признана судами оспоримой и не признана ничтожной. Признание оспоримых сделок недействительными осуществляется судом по самостоятельному иску заинтересованного лица.

Ссылки истца на нарушение порядка заключения сделок с заинтересованностью, с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности и положений статьи 83  Федерального закона «Об акционерных обществах»,  как правильно указано судом первой инстанции также не может служить основанием для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом изложенных обстоятельств, в силу ст. ст. 199, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно судом первой инстанции сделан вывод о пропуске срока исковой давности при отказе в иске. Поскольку истец узнал о заключении сделки в момент ее подписания,  то есть 05.03.2007, соответственно срок исковой давности истек 05.03.2008,  истец обратился в суд 02.02.2009.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 18 августа 2009 года по делу №А55-1335/2009, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы в сумме 1000 руб.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 августа 2009 года по делу №А55-1335/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «РегионАвтоТранс-Тольятти», г. Тольятти, Самарская область, - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                          С.Ш. Романенко

Судьи                                                                                                          Е.М. Балакирева   

                                                                                                                      К.К. Туркин