Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2009 по делу n А72-3422/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

05 ноября 2009 года                                                                                 Дело № А72-3422/2009

г. Самара

Резолютивная часть  постановления  объявлена 03 ноября 2009  года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 ноября 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Туркина К.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановым А.Ю.

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ООО «АгроТехЦентр» – не явились, извещены;

от истца сельскохозяйственного производственного кооператива «Хлебороб» –                 не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 ноября 2009 года в зале № 2 дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр»,      г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 августа 2009 года, принятое по делу №А72-3422/2009 судьей Спириной Г.В.,

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Хлебороб»,                     с. Вешкайма, Вешкаймский район, Ульяновская область,

к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр», г. Ульяновск,

о признании сделки ничтожной,

У С Т А Н О В И Л:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Хлебороб», с. Вешкайма Вешкаймского района Ульяновской области, обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр», г. Ульяновск, в котором просит признать договор финансовой аренды (сублизинга) от 01.08.2008 № 2008/к 153-293, заключенный между ООО «АгроТехЦентр» и СХПК «Хлебороб» ничтожной сделкой.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28 августа 2009 года по делу №А72-3422/2009 исковые требования удовлетворены.

Договор финансовой аренды (сублизинга) от 01.08.2008 № 2008/к 153- 293, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр» и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Хлебороб» признан ничтожной сделкой.

С ООО «АгроТехЦентр», г.Ульяновск, в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива «Хлебороб», с. Вешкайма Вешкаймского района Ульяновской области, взыскано 2000 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по госпошлине.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО «АгроТехЦентр» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и как следствие, выводы сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, выписка из протокола внеочередного общего собрания истца от 16.06.2008г. является надлежащим доказательством наличия решения уполномоченного органа об одобрении сделки.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле  не явились, о времени и месте  судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в деле имеются уведомления.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 01 августа 2008 года между ООО «АгроТехЦентр» и СХПК «Хлебороб» заключен договор финансовой аренды (сублизинга) № 2008/к 153-293, согласно которому сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией за оговоренную плату (л.д. 23).

Согласно п. 3.1. договора общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 37 614 820 руб. 00 коп.

Истец  указал, что  на момент заключения договора стоимость активов за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива, составляла 2807000 руб. Следовательно указанная сделка должна совершаться по решению общего собрания СХПК «Хлебороб». Однако, указанного решения общим собранием истца не принималось. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с выше указанными требованиями.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что установив фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано удовлетворил заявленные исковые требования  по следующим основаниям.

В соответствии с частью 3 статьи 38 Федерального закона № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

На момент заключения договора финансовой аренды (сублизинга) № 2008/к 153- 293 от 01 августа 2008 года, согласно бухгалтерскому балансу, стоимость активов СХПК «Хлебороб» за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива, составляет 10 345 тыс. руб. (л.д. 87).

Следовательно,  в соответствии со ст. ст. 167, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации правомерен вывод суда первой инстанции о ничтожности  указанная выше сделки, поскольку она должна совершаться по решению общего собрания членов СХПК «Хлебороб».

В соответствии с п. 8 ст. 24 Федерального закона от 08 декабря 1995 года № 193- ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» решения общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее, чем в двух экземплярах не позднее, чем через десять дней после окончания этого собрания.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства суд первой инстанции обоснованно не признал выписку из протокола внеочередного общего собрания СХПК «Хлебороб» от 16.06.2008г. достоверной, поскольку из представленных ответчиком журнала регистрации протоколов общих собраний СХПК «Хлебороб», папки с протоколами общих собраний членов СХПК «Хлебороб» не усматривается факт проведения 16.06.2008 г. внеочередного общего собрания членов СХПК «Хлебороб», не усматривается, что в иной день проводилось собрание членов СХПК «Хлебороб» с повесткой дня, указанной в выписке.

Иных доказательств, в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подтверждающих принятие общим собранием членов СХПК «Хлебороб» решения о приобретении у истца по договору сублизинга 3-х спорных комбайнов, стороны не представили.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 28 августа 2009 года по делу №А72-3422/2009, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы в сумме 1000 руб.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 августа 2009 года по делу №А72-3422/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр», г. Ульяновск, - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                          С.Ш. Романенко

Судьи                                                                                                          Е.М. Балакирева   

                                                                                                                      К.К. Туркин