Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2009 по делу n А55-10556/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

09 ноября 2009 года.                                                                              Дело № А55-10556/2009

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 05 ноября 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2009 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Лукьяновой Т.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черновой Е.А., с участием:

Коклюгина В.П. (паспорт), ее представитель Нечаева В.К. по дов. от 13.04.09 г.,

Рамаева Н.А. (паспорт), ее представитель Нечаева В.К. по дов. от 13.04.09 г.,

Минрахимова М.К. (паспорт), ее представитель Нечаева В.К. по дов. от 13.04.09 г.,

от ООО «Лель»  - представитель  Свешников Н.И. по дов. от 01.07.09 г.,

от налогового органа - представитель  не явился, извещен,

Карпов А.П. - не явился, извещен,

Дудаев В.М. - не явился, извещен,

Дихтяр А.И. - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 6,    апелляционные жалобы В.П. Коклюгиной, Н.А. Рамаевой и М.К. Минрахимовой на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 августа 2009 года (судья Н.А. Зафран) по делу № А55-10556/2009 по иску В.П. Коклюгиной, Н.А. Рамаевой, М.К. Минрахимовой к ООО «Лель», третьи лица  - МИФНС России № 2 по Самарской области, Карпов А.П., Дудаев В.М., Дихтяр А.И. о признании недействительным решения общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

В.П. Коклюгина, Н.А. Рамаева, М.К. Минрахимова с учетом принятых судом уточнений обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «Лель», третьи лица  - МИФНС России № 2 по Самарской области, Карпов А.П., Дудаев В.М., Дихтяр А.И. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Лель» от 11.10.2005г. и обязании общества внести в устав изменения о включении истцов в состав участников общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 августа 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В.П. Коклюгина, Н.А. Рамаева, М.К. Минрахимова, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционными жалобами, в который просят отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 28 августа 2009 года.

В судебное заседание не явились представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Коклюгина В.П., Рамаева Н.А., Минрахимова М.К., их представитель просили обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требованиях, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО «Лель» просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 28 августа 2009 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

ООО «Лель» зарегистрировано постановлением администрацией Автозаводского района г.Тольятти  от 22.12.1998г. №1757, участниками которого являлись Рамаева Н.А., Минрахимова М.К., Дихтяр А.И., Спирина О.А., Коклюгина В.П., Карпов А.П., что подтверждается уставом и учредительным договором (т.1 л.д. 9-16).

11 октября 2005 года в учредительный договор внесены изменения, участниками ООО «Лель» являлись Карпов А.П., Дихтяр А.И., Дудаев В.М. (т.1 л.д.21).

Предметом обжалования являются решения, принятые на общем собрании участников ООО «Лель» от 11.10.2005г. о выводе из состава участников общества Коклюгиной В.П., Рамаевой Н.А., Минрахимовой М.К., Спириной О.А. в связи с соответствующими заявлениями.

В материалы дела представлены копии и в судебном заседании обозревались подлинники заявлений Коклюгиной В.П., Рамаевой Н.А., Минрахимовой М.К. о выходе из ООО «Лель», датированных 1999 и 2004 годами (т.2 л.д.52-55).

Пунктом 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон) предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Согласно пункту 16 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ №90 и Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 09.12.1999г. выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого, его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Правовые последствия заявления о выходе из общества настают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе и предусмотренные последствия наступают независимо от государственной регистрации изменений учредительных документов общества.

Истцы не обращались в общество с заявлениями об отзыве заявлений о выходе из состава участников ООО «Лель», в том числе во время рассмотрения настоящего дела. О фальсификации данных заявлений заявлено не было.

Подача в общество заявления о выходе из состава участников носит характер односторонней сделки, которая может быть оспорена в установленном законом порядке.

Исковые требования о признании недействительными указанных заявлений о выходе из состава участников общества, уступке доли как сделок, истцами предъявлены не были.

Таким образом, будучи осведомленными о заявлениях о выходе из состава участников, истцы в судебном порядке не оспорили их, доказательств обращения к ответчику с целью отзыва заявления о выходе не представили.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требованием Федерального закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества (п.1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Принимая во внимание наличие заявлений истцов о выходе из состава участников общества, отсутствие отзывов данных заявлений, Коклюгина В.П., Рамаева Н.А., Минрахимова М.К. не обладали статусом участников ООО «Лель» на момент проведения собрания 11.10.2005 и рассмотрения дела и не вправе обжаловать решения, принятые на данном собрании.

Исковое заявление не содержит указаний на причинение истцам оспариваемыми решениями убытков. Соответствующих доказательств не представлено.

При указанных обстоятельствах арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционных жалоб судебной коллегией не принимаются, поскольку с момента подачи заявлений о выходе из общества,  истцы утратили статус его участников.

Указанные заявления являются односторонними сделками, направленными на изменение своего положения в части распоряжения имуществом в виде доли в уставном капитале общества.

Ссылки на не выплату доли при выходе из общества несостоятельны, так как вопросы надлежащего исполнения ООО «Лель» обязанности по выплате действительной стоимости доли подлежат рассмотрению в самостоятельном исковом порядке и не являются предметом настоящего судебного разбирательства.

Факт не выплаты действительной стоимости доли истцам не является доказательством не совершения односторонней сделки по выходу из общества.

Внесение изменений в учредительные документы ООО «Лель» в 2005 году не является доказательством сохранения статуса участника общества до обжалуемого собрания в силу прямого указания закона на последствия подачи заявления о выходе из общества.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что Рамаева Н.А., Минрахимова М.К. с 2004 года, а Коклюгина В.П. с 1999 года не интересовались делами общества, не принимали участие в собраниях, не созывали и не проводили собраний по собственной инициативе, то есть не проявляли должного интереса к управлению делами ООО «Лель».

В противном случае о выводе их из состава участников общества они узнали бы и должны были узнать ранее апреля 2009 года, что свидетельствует о пропуске специального срока исковой давности.

Истцами также не представлено доказательств составления заявлений о выходе из общества без надлежащего волеизъявления, под угрозой жизни и здоровью участнику общества.

Исходя из иска и доводов жалоб основным мотивом обжалования собрания от 11.10.2005г. является неисполнение ООО «Лель» обязательств по выплате истцам действительной стоимости, принадлежавших им долей. При этом суд считает возможным осуществление защиты прав и законных интересов истцов путем предъявления иных исковых требований.

В удовлетворении устных ходатайств представителя истцв о приобщении к материалам дела копий протоколов собраний участников ООО «Лель» с 1999 года и назначении экспертизы подписи Минрахимовой М.К. на заявлении о выходе из общества суд считает необходимым отказать.

Данные ходатайства в арбитражном суде первой инстанции не заявлялись, доказательств объективной невозможности их своевременного заявления не представлено, о фальсификации документа не заявлено.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 28 августа 2009 года без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворений.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителей жалоб.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 28 августа 2009 года по делу № А55-10556/2009 без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                            С.Ю. Каплин

Судьи                                                                                                          Т.А. Лукьянова

Е.А. Серова