Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2010 по делу n А65-9669/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности   решения  арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

12 января 2010 года                                                                                  Дело № А65-9669/2009

г. Самара     

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 января 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Селиверстовой Н.А.,

судей Серебряковой Е.А., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания  Завьялкиным Д.А.

с участием:

истец Ахметзянов Альберт Абдуллович, г. Казань, Республика Татарстан, - не явился, извещен,

от ответчика ООО «Газооборудование», г. Казань, Республика Татарстан, -  директор Общества Украинский Н.Ф., решение участника Общества от 03 февраля 2009 г. и представитель Иванишин П.З., доверенность от 11 января 2010 г.,

рассмотрев  в открытом  судебном  заседании  12 января 2010 г. в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу

Ахметзянова Альберта Абдулловича, г. Казань, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда  Республики Татарстан от  26 октября 2009 г

по делу № А65-9669/2009 (судья Мельникова Н.Ю.)

по иску  Ахметзянова Альберта Абдулловича, г. Казань, Республика Татарстан,

к ООО «Газооборудование», г. Казань, Республика Татарстан, о взыскании стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятого судом уточнения, Ахметзянов Альберт Абдуллович, г. Казань, Республика Татарстан (далее – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к   ООО «Газооборудование», г. Казань, Республика Татарстан (далее – ответчик), о взыскании стоимости доли в размере 948 150 руб.

Решением Арбитражного суда  Республики Татарстан от  26 октября 2009 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на  нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, и просили обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Ахметзянов Альберт Абдуллович в судебное заседание не явился, о дате и месте судебного разбирательства извещен своевременно и надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Выслушав представителей ответчика , рассмотрев имеющиеся документы  и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с  исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  считает  решение  Арбитражного суда  Республики Татарстан от  26 октября 2009 г. по делу № А65-9669/2009  законным, обоснованным и не подлежащим отмене  по следующим основаниям.

Как следует из  учредительного договора от 28 июня 1998 г. и уставу, утвержденному решением общего собрания учредителей от 28 июня 1998 г. N 1, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Газооборудование" сформирован в размере 8  400 рублей.

Учредителями общества являлись  Украинский Н.Ф.  с долей в уставном капитале - 65% (5 640 руб.)  и  Ахметзянов А.А. с долей - 35% (2 940 руб.).

В марте 2009г. Ахметзянов А.А. получил  от ООО «Газооборудование»  уведомление  о переходе его доли  в собственность Общества в связи с невнесением в полном объеме доли участника.

         Указанное обстоятельство послужило основанием к предъявлению иска о взыскании действительной стоимости доли участника Общества.

Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска исходя из следующего. 

Юридически значимым обстоятельством для разрешения спора о выплате действительной стоимости доли участнику, подавшему заявление о выходе из общества, является установление факта исполнения участником обязательства по оплате своего вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью образуется за счет вкладов его участников. Освобождение участника от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества не допускается. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем на половину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества.

В пункте 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена обязанность участников общества вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 7.3 Устава и пункту 2.3 учредительного договора общества участник общества должен внести свой вклад в течении одного года после государственной регистрации общества.

Судом первой инстанции установлено и лицами, участвующим в деле не оспаривается, что  истец обязан был внести оставшуюся сумму вклада  в срок до 17 августа 1999г., что им не выполнено.

В силу пунктов 3, 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по общему правилу, доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном объеме, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.

Уставом общества иное не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) в случае неполной уплаты участником своего вклада в уставный капитал общества в предусмотренный при учреждении общества срок. Участнику в этом случае выплачивается действительная стоимость части доли пропорционально части внесенного им вклада.

Следовательно, не исполнив надлежащим образом, предусмотренной статьей 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 7.3 Устава и пунктом 2.3 учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "Газооборудование", обязанности по внесению вклада в уставный капитал общества, после истечения срока оплаты доли,  Ахметзянов А.А. не приобрел в нем долю.

При таких обстоятельствах истец утратил статус участника общества, а оплаченная им доля  участника   в силу закона перешла к обществу с ограниченной ответственностью "Газооборудование".

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество в такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

При этом действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерского отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации (пункт 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Учитывая изложенное, Общество  обязано было выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости до   августа 2000г.

Ответчиком при рассмотрении дела в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  заявлено о пропуске истцом предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Переход к обществу доли участника общества, не оплаченной в полном объеме, в установленный законом срок, не ставится в зависимость от действий (бездействия) общества или других его участников, для этого также не требуется извещение участника общества, не оплатившего свою долю в полном объеме. В силу прямого указания закона неоплаченная доля участника общества переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада в полном объеме, следовательно, участник общества утрачивает свой статус с этого момента.

Окончательный срок выплаты действительной части доли наступил 17 августа 2000 г.  тогда как истец обратился в суд за защитой нарушенного права лишь 22 апреля 2009 г., то есть по истечении трех лет.

Следовательно, Ахметзяновым А.А. срок исковой давности пропущен и оснований для удовлетворения иска у суда не имелось.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм  процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием  для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации государственная пошлина в размере 1000 руб. за подачу апелляционной жалобы   возлагается на ее заявителя и уплачена им при  ее подаче.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд                                 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Татарстан от  26 октября 2009 г. по делу № А65-9669/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ахметзянова Альберта Абдулловича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                  Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                                Е.А Серебрякова

О.Н. Радушева