Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 по делу n А65-21176/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

26 января 2010 года                                                                       Дело № А65-21176/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Семушкина В.С., Юдкина А.А.,

при ведении протокола судебного заседания Финогентовой А.С., с участием:

от ООО «Экспоторг» - представитель не явился, извещено,

от ОАО «ВАМИН Татарстан» (Азнакаевский маслодельный завод») – представителей Жуковой Г.А. (доверенность от 30 декабря 2009года №42), Садикова Р.Р. (доверенность от 30 декабря 2009 года №45),

от третьих лиц: ОАО «Татэкобанк» («Анкорбанк сбережений») – представитель не явился, извещено,

от ООО «Торговая фирма «БИНОМ» - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 января 2010 года апелляционную жалобу ООО «Экспоторг»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 18 ноября 2009 года по делу № А65-21176/2009, судья Абдрахманов И.И., принятое по заявлению ООО «Экспоторг», г.Казань, к ОАО «ВАМИН Татарстан» (Азнакаевский маслодельный завод»), г.Казань, третьи лица: ОАО «Татэкобанк» («Анкорбанк сбережений»), г.Казань, ООО «Торговая фирма «БИНОМ», г.Казань,

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Экспоторг» (далее – ООО «Экспоторг», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о признании платежей, произведенных ООО «Экспоторг» в адрес ОАО «ВАМИН Татарстан» (ответчик)  на основании платежных поручений от 20 февраля 2007 года № 435 на сумму 150 000 руб., от 28 февраля 2007 года № 522 - на сумму 180 000 руб. недействительными (ничтожными) сделками и взыскать с ОАО «ВАМИН Татарстан» в пользу ООО «Экспоторг»  330 000 руб. в порядке применения последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Татэкобанк» («Анкорбанк сбережений»), ООО «Торговая фирма «БИНОМ».

Решением суда от 18 ноября 2009 года в удовлетворении иска ООО «Экспоторг» отказано на том основании, что истцом не доказан факт обогащения ответчика за счет истца без установленных сделкой оснований, поскольку ответчиком представлены доказательства встречного исполнения обязательства.

В апелляционной жалобе ООО «Экспоторг» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, а также то, что ответчик не доказал наличие задолженности истца перед ООО ТФ «Бином».

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения суда.

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО «Экспоторг» и третьих  лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ОАО «ВАМИН Татарстан» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил оставить решение суда без изменения.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения представителя ОАО «ВАМИН Татарстан», арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Экспоторг» по платежным поручениям от 20 февраля 2007 года № 435, от 28 февраля 2007 года № 522 на основании выставленных счет - фактур от 19 февраля 2007 года и 27 февраля 2007 года соответственно перечислило ОАО «ВАМИН Татарстан» денежные средства в размере 330 000 руб. Предъявленные к оплате платежные поручения были подписаны директором Котовым Р.Ю., который умер 02 января 2007 года. ООО «Экспоторг», полагая, что от имени общества платежи произвело неуполномоченное лицо, сыр от ОАО «ВАМИН Татарстан» ООО «Экспоторг» также не получало, просило признать данные платежи на сумму 330 000 руб.  недействительной сделкой и взыскать с ОАО «ВАМИН Татарстан» 330 000 руб. неосновательного обогащения.

В силу ст.153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2005 года № 95-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы ЗАО «АКБ «Первый инвестиционный» на нарушение конституционных прав и свобод статьей 153 ГК РФ» данной статьей Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой дается общее понятие сделки, закон признает в качестве таковой действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей. При возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам суды общей и арбитражной юрисдикции  на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

Согласно уставу ООО «Экспоторг», выписке из ЕГРЮЛ учредителем общества и директором являлся Котов Роман Юрьевич.

В феврале 2007 года ООО «Экспоторг» по платежным поручениям № 435, № 522 на основании выставленных счетов произвело ОАО «ВАМИН Татарстан» платежи на общую сумму 330 000 руб. в счет оплаты стоимости постановленного сыра (т.1, л.д.12-13).

Из письма от 21 апреля 2009 года № 2156 Управления записи актов гражданского состоянии Исполнительного комитета муниципального образования города Казани следует, что Котов Роман Юрьевич, 26 июня 1978 года рождения, умер 02 января 2007 года (т.1, л.д.108).

Как видно из материалов дела, 05 февраля 2007 года между ОАО «ВАМИН Татарстан» и ООО «Торговая фирма «БИНОМ» было заключено соглашение № 1 об уступке права требования с истца - ООО «Экспоторг» 594 000 руб. Предметом соглашения об уступке права требования  от 05 февраля 2007 года № 1 является требование к ООО «Экспоторг» по акту сверки от 31 января 2007 года. Согласно акту сверки от 31 января 2007 года задолженность возникла за продукцию по п/о от 18 января 2007 года в сумме 594 000 руб.

ООО «Торговая фирма БИНОМ» уведомило ООО «Экспоторг» о произведенной уступке права требования письмом от 08 февраля 2007 года № 11.

По накладной № 3078 ОАО «ВАМИН Татарстан» поставило ООО «Торговая фирма «БИНОМ» сыр столовый на сумму 334 992 руб. В дальнейшем ООО «Экспоторг» произвело перечисление денежных средств в сумме 330 000 рублей в адрес ОАО «ВАМИН Татарстан» для погашения суммы, право требования которой было уступлено ответчику по соглашению (т.1, л.д.101-106).

В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Исходя из смысла ч.1 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, право на иск имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что перечисление денежных средств по спорным платежным поручениям не является основанием для признания платежей недействительными (ничтожными), так как перечисления были осуществлены обслуживающим банком, ОАО «ВАМИН Татарстан» получило денежные средства в счет погашения задолженности.

В силу ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Как следует из отзыва Банка, подпись на платежных поручениях были сличены с образцами подписей и оттиска печати в карточке. Указанные платежные поручения были подписаны директором Котовым Р.Ю., проставлена печать организации. В Банк платежные документы доставлялись представителем общества Фассаховым Л.Р. по доверенности б/н от 13 февраля 2006 года.

При этом ООО «Экспоторг» не доказало, что спорные платежные поручения подписаны именно после смерти директора, тогда как бланки платежных документов могли быть подписаны им до 02 января 2007 года, то есть на будущее. Проставление на платежных поручениях даты составления и номера, не могут бесспорно свидетельствовать о дате их подписания.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в признании ничтожной оспоренной гражданско-правовой сделки как противоречащей требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации «Обязательства вследствие неосновательного обогащения», применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статей 1104, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре. В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

С учетом приведенных норм кодекса в предмет доказывания по искам о взыскании неосновательного обогащения (сбережения) входит установление фактов передачи имущества ответчику, а также его наличие в натуре.

В соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая из сторон должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гарантирует каждому лицу, участвующему в деле, право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивает право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности ООО «Экспоторг» факта обогащения ОАО «ВАМИН Татарстан» за счет ООО «Экспоторг» без установленных сделкой оснований, поскольку ОАО «ВАМИН Татарстан» представлены доказательства встречного исполнения обязательства.

Ссылки истца на то, что соглашение об уступке права требования от 05 февраля 2007 года подписано не руководителем истца, в соглашении отсутствует расшифровка фамилии лица, подписавшего его от имени ООО «ВАМИН Татарстан», в связи с чем данное соглашение является незаключенным, не принимается во внимание. В тексте соглашения об уступке права требования указано, что данное соглашение заключили ООО «ТФ Бином» в лице директора Хасанова А.Н. и ОАО «ВАМИН Татарстан» - филиал Азнакаевский маслодельный завод в лице директора Гаязова М.М. Доказательств того, что данный договор подписан не указанными лицами, в материалы дела не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о непредставлении доказательств уведомления истца об уступке права требования несостоятельны.  Подтверждением уведомления является тот факт, что истец сам в феврале 2007 года произвел перечисление денежных средств в счет погашения долга, уступленного по соглашению № 1.

Таким образом, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о наличии предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного решение суда от 18 ноября 2009 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Экспоторг» - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 18 ноября 2009 года по делу № А65-21176/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Экспоторг» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                     Е.Г.Филиппова

Судьи                                                                                                    В.С.Семушкин

А.А.Юдкин