Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010 по делу n А65-28861/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

09 февраля 2010 года                                                                              Дело №А65-28861/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2010 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кувшинова В.Е., судей Юдкина А.А., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алтаевой Я.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 февраля 2010 года в помещении суда апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2009 года по делу №А65-28861/2009 (судья Назырова Н.Б.),

по заявлению открытого акционерного общества «КАМАЗ», Республика Татарстан, г.Набережные Челны,

к Инспекции ФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан, г.Набережные Челны,

о признании незаконным решения и обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ: 

открытое акционерное общество «КАМАЗ» (далее – ОАО  «КАМАЗ», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны (далее – регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 04.09.2009г. и обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменения в части адреса представительства ОАО «КАМАЗ» в г. Санкт-Петербурге без внесения изменений в Устав ОАО «КАМАЗ» (л.д.2-5).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2009г. по делу №А65-28861/2009 заявление Общества удовлетворено. Суд признал решение регистрирующего органа от 04.09.2009г. незаконным, как не соответствующее п. 3 ст. 11 и пп. 14 п. 1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» и создающее препятствие для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности ОАО «КАМАЗ» в лице представительства ОАО «КАМАЗ» в г.Санкт-Петербурге. Суд обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав Общества путем внесения в ЕГРЮЛ изменения в части адреса представительства ОАО «КАМАЗ» в г.Санкт-Петербурге без внесения изменений в Устав ОАО «КАМАЗ» (л.д.93-94).

В апелляционной жалобе регистрирующий орган просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт (л.д.98-99).

Общество апелляционную жалобу отклонило по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

На основании статей 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу по имеющимся в деле материалам и в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее и исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно п.7.2 Уставу Общество имеет свое представительство в г. Санкт-Петербурге (л.д.44).

Представительство ОАО «КАМАЗ» в г. Санкт-Петербурге имело место нахождение: 191124, г. Санкт-Петербург, переулок Пролетарской Диктатуры, дом 6.

05.06.2008г. Общество, в связи с заключением нового договора аренды нежилого помещения от 11.12.2007г. №48-А для осуществления деятельности ОАО «КАМАЗ» через Представительство ОАО «КАМАЗ» в г. Санкт-Петербурге по новому адресу, издало приказ №110, в котором определило новое местонахождение Представительства ОАО «КАМАЗ» в г. Санкт-Петербурге по следующему адресу: 197110, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, дом 8, корп. 2, лит.А, пом.48-Н (л.д.12).

27.08.2009г. Общество представило в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, сопроводительное письмо и доверенность. Заявление подписано руководителем ОАО «КАМАЗ», чья подпись заверена нотариально (л.д.27-29). Изменения касались адреса места нахождения представительства Общества в г.Санкт-Петербург (л.д.30-31).

Решением от 04.09.2009г. регистрирующий орган отказал в регистрации изменений по причине того, что заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, считается не представленным. При этом регистрирующий орган сослался на то, что поскольку из документов усматривается закрытие представительства по одному адресу и открытие представительства по другому адресу, то должны быть представлены документы, предусмотренные для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, то есть представить заявление по форме Р13001 или Р13002 (л.д. 23-24).

Общество не согласилось с оспариваемым решением регистрирующего органа и обратилось с заявлением в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворив заявленные требования, правильно применил нормы материального права.

В соответствии с ч. 1 ст. 198, ч. 5 ст. 200, ч. 2 ст. 201 АПК РФ основанием для удовлетворения заявления заинтересованного лица о признании недействительным ненормативного правового акта является его несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При этом обязанность доказывания законности оспариваемого ненормативного правового акта возлагается на принявший его орган или лицо.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).

Абзацем 3 ст. 1 Закона о государственной регистрации установлено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Закона о государственной регистрации основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Пунктом 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п. 6 ст. 5  и п. 3 ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах.

При этом действующее законодательство не определяет, что устав общества должен отражать место нахождения представительства, как это отражено в отношении самого юридического лица.

Суд первой инстанции правильно указал, что регистрирующий орган в нарушение ст.ст. 65 и 200 АПК РФ не указал норму права, в которой предусмотрена такая обязанность, либо согласно которой понятие «сведения о представительстве» включают в себя в обязательном порядке сведения о его месте нахождения.

Как видно из раздела 8 действующего Устава ОАО «КАМАЗ» (оригинал которого хранится у регистрирующего органа) Общество имеет свои представительства на территории Российской Федерации в гг. Москва, Казань, Санкт-Петербург, за рубежом в г. Пекине (Китай). Устав Общества в разделе сведения о представительствах не содержит указаний их полных почтовых адресов (л.д.44).

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод регистрирующего органа о том, что изменение адреса местонахождения представительства Общества влечет изменение в Уставе Общества.

Пунктом 4 ст. 9 Закона о государственной регистрации установлено, что регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается лишь в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Суд первой инстанции, исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, сделал правильный вывод, что все необходимые документы для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Обществом были представлены. Данный факт подтверждается распиской регистрирующего органа в принятии документов (л.д.26).

Поскольку Обществом представлены все необходимые документы для регистрации изменений, касающихся адреса представительства в г. Санкт-Петербурге, то у регистрирующего органа не было законных оснований для отказа в регистрации этих изменений.

Согласно п. 6 ст. 5 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 19 Закона о государственной регистрации даже при изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, сообщения об этом представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке.

Следовательно, ссылка регистрирующего органа на ст. 17 Закона о государственной регистрации при принятии оспариваемого решения является неправомерной.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Таким образом, обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине, согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 НК РФ относятся на регистрирующий орган, но не взыскиваются, в связи с освобождением от ее уплаты в соответствии со ст. 333.37 НК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2009 года по делу №А65-28861/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                             В.Е.Кувшинов

Судьи                                                                                                           А.А.Юдкин

Е.Г.Попова