Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2010 по делу n А55-12261/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности   решения  арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

10 февраля 2010 года                                                                             Дело № А55-12261/2008

г. Самара     

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Селиверстовой Н.А.,

судей Серебряковой Е.А., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания  Завьялкиным Д.А.,

с участием:

Кузнецов Сергей Анатольевич, г. Самара, - лично, паспорт,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Мельсервис», Самарская область, Сергиевский район, пос. Сургут – представитель не явился, извещен,

третье лицо Безверхов  Сергей Леонидович, г. Самара, - не явился, извещен,

рассмотрев  в открытом  судебном  заседании  09 февраля 2010 г. в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу Кузнецова Сергея Анатольевича, г. Самара,

на  решение Арбитражного суда  Самарской области от 16 июля 2009 г.

по делу  № А55-12261/2008 (судья Бибикова Н.Д.)

по иску Кузнецова Сергея Анатольевича, г. Самара

к обществу с ограниченной ответственностью «Мельсервис», Самарская область, Сергиевский район, пос. Сургут

с участием третьего лица  Безверхова  Сергея Леонидовича, г. Самара, об обязании хранить документы общества в доступном  для других участников Общества месте, а также обязании предоставить документы Общества,

УСТАНОВИЛ:

С учетом уточнения исковых требований Кузнецов Сергей Анатольевич, г. Самара (далее – истец), обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мельсервис», Самарская область, Сергиевский район, пос. Сургут (далее – ответчик) об обязании хранить все документы общества по месту нахождения исполнительного органа, предоставлении для ознакомления оригиналов документов Общества, с возможностью снятии с них копий, в том числе бухгалтерских балансов за 4 кв.2006г., 4 кв.2007г., 1,2 кв.2008г., выписок по ведению банковского счета в Сергиевском отделении Поволжского банка СБ РФ, действующей лицензии Самарского УТЭН Ростехнадзора, договоров купли-продажи муки и зерна заключенных между ООО «Мельсервис» и ООО «Агросервис» в 2007  и 2008г.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2009 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом,  истец обратился  с апелляционной жалобой,  в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела а также на то, что выводы, изложенные в решении не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании Кузнецов С.А. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Представители ответчика  и третьего лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом. Представили заявления о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

С учетом изложенного и руководствуясь пунктами 3  и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в  отсутствие ответчика и третьего лица, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного разбирательства.

Выслушав истца, рассмотрев имеющиеся документы  и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с  исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  считает  решение  Арбитражного суда  Самарской области от 16 июля 2009 г. по делу  № А55-12261/2008 законным, обоснованным и не подлежащим отмене  по следующим основаниям

Как следует из материалов дела,  между Безверховым С.Л. (продавцом) и Кузнецовым С.А. (покупателем) заключен договор от 28 марта 2007г.  № 15/01 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мельсервис» в размере 20% номинальной стоимостью 463 119 руб.

На основании указанного договора между Безверховым С.Л. и Кузнецовым С.А. заключен учредительный договор, согласно которому участниками ООО «Мельсервис» являются Безверхов С.Л. с долей в уставном капитале равной 80%, что составляет 1 852 478 руб. и Кузнецов С.А. с долей в уставном капитале равной 20%, что составляет 463 119 руб.

03 апреля 2007г. единственным участником ООО «Мельсервис» Безверховым С.Л. принято решение передать Кузнецову С.А. в собственность долю в уставном капитале ООО «Мельсервис» в размере 20% и внести изменения в учредительные документы и в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

18 апреля 2007г.  регистрирующим органом проведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы в связи с заключением договора от 28.03.2007 № 15/01 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мельсервис», учредительного договора от 03.04.2007, а также решением единственного участника ООО «Мельсервис» от 03.04.2007.

20 августа 2008г. Кузнецов  С.А. обратился в суд с настоящим иском.

В обосновании заявленного требования истец представил требование, направленное им 14 июля 2008 г. в адрес ответчика.

В возражении заявленного требования  ООО «Мельсервис» представило решение Промышленного районного суда г. Самары от 20 августа 2008г. о расторжении    договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28 марта  2007г. № 15/01.

Данное решение отменено судебной коллегией по гражданским делам Самарского областного суда от 21 октября 2008г.

Вместе с тем, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 28.03.2007 № 15/01  расторгнут вступившим в законную силу  решением Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2009г. по делу № А55-19699/2008.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичная норма содержится в пункте  1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Данное право является неотъемлемым правом каждого участника общества с ограниченной ответственностью и реализуется вне зависимости от наличия или отсутствия установленного в уставе общества порядка представления участнику общества документов.

В то же время выход участника из общества с ограниченной ответственностью влечет потерю им всех прав участника, которыми он обладал до выхода из общества, включая, в частности, право на получение информации о деятельности общества. Положения статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающие права участников общества, в том числе право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, не могут толковаться таким образом, что они распространяются и на бывших участников общества, если только их требование о представлении соответствующей информации не связано со спором об определении стоимости их доли, выплачиваемой при выходе из общества.

Изложенный вывод поддерживается в Постановлении ВАС РФ от 01.09.2005г. N 1960/05.

Таким образом, положения статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающие права участников общества, не распространяются на бывших участников общества, если только их требование о представлении соответствующей информации не связано со спором об определении стоимости их доли, выплачиваемой при выходе из общества.

Так как на момент вынесения оспариваемого решения вступил в законную силу судебный акт о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.03.2007 № 15/01, вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска является правильным.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм  процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием  для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд                                 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Самарской области от 16 июля 2009 г. по делу  № А55-12261/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузнецова Сергея Анатольевича  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                  Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                                Е.А Серебрякова

О.Н. Радушева