Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2010 по делу n А55-15293/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

18 февраля 2010 года                                                                              Дело №А55-15293/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2010 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кувшинова В.Е., судей Семушкина В.С., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.А.,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 февраля 2010 года в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность «Астекс-М»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03 ноября 2009 года по делу №А55-15293/2009 (судья  Хмелев С.П.),

по заявлению ООО «Астекс-М», г.Москва,

к открытому акционерному обществу «Национальный Торговый Банк», Самарская область, г.Тольятти,

о признании недействительным кредитного договора и договора залога товаров в обороте,

УСТАНОВИЛ: 

общество с ограниченной ответственностью «Астекс-М» (далее – ООО «Астекс-М», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными кредитного договора от 11.12.2008г. №КР-0624/08-Т и договора от 11.12.2008г. №0624/-им о залоге товаров в обороте, заключенных с открытым акционерным обществом «Национальный торговый банк» (далее – ОАО «НТБ», ответчик) по причине подписания спорных договоров со стороны истца неуполномоченным лицом (т.1 л.д.2-3).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2009г. по делу №А55-15293/2009 в иске отказано (т.1 л.д.124-126).

В апелляционной жалобе ООО «Астекс-М» просит отменить решение суда первой инстанции в части признания законным договора о залоге товаров в обороте (товарных автомобилей) от 11.12.2008г. №0624-им и принять по делу новый судебный акт (т.2 л.д.4-6).

ОАО «НТБ» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

На основании статей 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу по имеющимся в деле материалам и в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части в соответствии с правилами, предусмотренными частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы приведенные в апелляционной жалобе, исследовав материалы  дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, истец обратился с иском в суд о признании недействительным кредитного договора от 11.12.2008г. №КР-0624/08-Т и договора от 11.12.2008г. №0624/-им о залоге товаров в обороте (товарных автомобилей), заключенных между ОАО «НТБ» и ООО «Астекс-М».

Истец ссылается на несоблюдение письменной формы договора и утверждает, что спорные договора от имени ООО «Астекс-М» подписаны неуполномоченным лицом - гражданином Широковым Ю.В., в то время как генеральным директором ООО «Астекс-М» как на момент заключения сделок и в настоящее время является Рымкевич Д.И., который доверенность на совершении сделок Широкову Ю.В. не выдавал.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, отказав в удовлетворении заявления, правильно применил нормы материального права.

В соответствии со ст. 820 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

В силу п. 2 ст. 339 ГК РФ договор о залоге должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение данного правила влечет недействительность договора о залоге (п.4 ст.339 ГК РФ).

В ч. 2 ст. 162 ГК РФ указано, что в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу частей 1 и 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку: Данное положение применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Вместе с тем, в соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Правоотношения сторон, связанные с выдачей-получением кредита специфичны, связаны с совершением кредитной организацией и заемщиком целого ряда действий. Оформление кредита не ограничивается составлением одного документа (договора).

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998г. № 9, информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000г. № 57, в случае совершения сделки неуполномоченным лицом она является недействительной, однако при этом указанная сделка может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена при исполнении (п.2 ст. 183 ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правильно указал, что в материалах дела, кроме кредитного договора и договора залога товаров в обороте, имеются иные документы, подтверждающие как факт заключения оспариваемых  договоров между истцом и ответчиком в соответствии с требованиями ст. 434 ГК РФ, так и совершение действий сторонами по исполнению предусмотренных договорами обязательств.

Из материалов дела видно, что в оспариваемый кредитный договор от 11.12.2008г.  №КР-0624/08-Т (т.1 л.д.53-55) сторонами неоднократно вносились изменения дополнительными соглашениями от 11.01.2009г. (продлен срок кредитного договора до 09.02.2009г.) и от 09.02.2009г. (продлен срок кредитного договора до 10.04.2009г.) (т.1 л.д.56-57).

Рассматриваемый кредитный договор и дополнительные соглашения со стороны заемщика (истца) подписаны Широковым Ю.В., действовавшим на основании доверенности б/н от 01.11.2008г. (действительной сроком до 31.10.2009г.), копия которой представлена ответчиком (т.1 л.д.59).

Указанной доверенностью ООО «Астекс-М» в лице генерального директора Рымкевича Д.И. наделяет Широкова Ю.В., в том числе полномочиями по заключению кредитных договоров и договоров залога.

Ответчик указывает, что сторонами также 21.07.2003г. заключен договор банковского счета №РС 285/2003 (т.1 л.д.76-78), согласно которому истцу открыт банковский счет, куда и были перечислены денежные средства по спорному кредитному договору в размере 20000000 руб. по платежному поручению №57565 от 11.12.2008г. (т.1 л.д.71).

При открытии банковского счета истцом оформлена карточка с образцами подписей и оттиска печати, по которой правом первой подписи обладает как генеральный директор Рымкевич Д.И., так и заместитель генерального директора Широков Ю.В. (т.1 л.д.74).

При заключении данного договора истцом представлен приказ от 05.01.2005г. о назначении Широкова Ю.В. заместителем генерального директора ООО «Астекс-М» с правом предоставления первой подписи (т.1 л.д.72).

Ответчик представил платежные поручения от истца (в Московском офисе ответчика), свидетельствующие об уплате процентов за пользование кредитом по спорному кредитному договору. Платежи истцом производились в соответствии с дополнительным соглашением №1 от 18.03.2005г. к договору банковского счета № РС 285/2003 с использованием электронной подписи и ключа для шифрования (полученного по акту приема-передачи 18.03.2005г. генеральным директором Рымкевичем Д.И.) (т.1 л.д.104-108).

Кроме того, заявка на использование кредита в размере 20000000 руб. от 11.12.2008г. (предшествовавшая заключению спорных договоров) со стороны заемщика подписана генеральным директором Рымкевичем Д.И.

Как видно из материалов дела, оспариваемый истцом договор залога товаров в обороте от 11.12.2008г. №0624/-им (т.1 л.д. 58) также подписан представителем ООО «Астекс-М» по доверенности б/н от 01.11.2008г. (т.1 л.д.59) и согласно п. 3.1 кредитного договора является неотъемлемой частью данного кредитного договора.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что представленные ответчиком документы подтверждают наличие оспариваемых сделок и заключение их уполномоченным лицом со стороны заемщика и залогодателя (ст. 183 ГК РФ).

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что представленные ответчиком документы подтверждают наличие оспариваемых сделок и заключение их уполномоченным лицом со стороны заемщика и залогодателя (ст. 183 ГК РФ).

Суд первой инстанции, оценив в совокупности, имеющиеся в материалах дела документы в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, сделал правильный вывод, что ответчиком доказано соблюдение требования о письменной форме кредитного договора и договора залога товаров в обороте, в связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Таким образом, судебное решение в обжалуемой части является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине, согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 03 ноября 2009 года по делу №А55-15293/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность «Астекс-М» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                             В.Е.Кувшинов

Судьи                                                                                                           В.С.Семушкин

Е.Г.Попова