Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2010 по делу n А55-22029/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

31 марта 2010 года.                                                                          Дело № А55-22029/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 30 марта 2010 г.

В полном объеме постановление изготовлено 31 марта 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи  Радушевой О.Н.

судей  Серебряковой Е.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О., с участием:

- Неретиной М.Д., г.Самара, - не явилась, извещена,

- ОАО «Межрегиональный Волго-Камский Банк Реконструкции и развития», г.Самара, - представитель Буяновская В.С., доверенность от 12.01.2010 г., б/н,

- ООО «ЗИМ-Металлургия», г.Самара, - представитель не явился, извещен,

- ООО «ЗИМ-Инжиниринг», г.Самара, - представитель не явился, извещен.

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционную жалобу Неретиной М.Д., г.Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 декабря 2009 года по делу  №А55-22029/2009 (судья Ястремский Л.Л.)

по иску Неретиной М.Д., г.Самара,

к ОАО «Межрегиональный Волго-Камский Банк Реконструкции и развития», г.Самара,

ООО «ЗИМ-Металлургия», г.Самара,

ООО «ЗИМ-Инжиниринг», г.Самара,

о признании недействительным кредитного договора №897 от 21.05.2007, признании недействительным договора залога №897 от 21.05.2007,

УСТАНОВИЛ:

Неретина Мария Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "Межрегиональный Волго-Камский Банк Реконструкции и развития", Обществу с ограниченной ответственностью "ЗИМ-Металлургия", Обществу с ограниченной ответственностью "ЗИМ-Инжиниринг" о признании недействительным кредитного договора №897 от 21.05.2007; признании недействительным договора залога № 897 от 21.05.2007.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 декабря 2009 г. в иске отказано ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции,  Неретина М.Д., г.Самара, обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что о совершении сделки с нарушением требований закона об одобрении крупных сделок узнала только в мае 2009 г.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО «Межрегиональный Волго-Камский Банк Реконструкции и развития», г.Самара, с апелляционной жалобой не согласился, на основании доводов, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу.

Неретина М.Д., г.Самара, представители ООО «ЗИМ-Металлургия», г.Самара, ООО «ЗИМ-Инжиниринг», г.Самара, в судебное заседание не явились, извещены о времени  и месте судебного заседания надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судебной коллегией в порядке требований статей 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, между открытым акционерным обществом «Межрегиональный Волго-Камский Банк реконструкции и развития» и обществом с ограниченной ответственностью «ЗИМ-Металлургия» в лице директора Дугина А.П. 21.05.2007 был заключен кредитный договор №897, по которому банк предоставил денежные средства в размере 2 000 000 руб.

21.05.2007 между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «ЗИМ-Инжиниринг» в лице директора Серпокрылова М.И. был заключен договор залога №897, согласно которому в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору в залог предано имущество - пресс гидравлический - стоимостью 2 300 000 руб.

Неретина Мария Дмитриевна, является участником общества с ограниченной ответственностью «ЗИМ-Металлургия» с долей 43% уставного капитала общества и участником общества с ограниченной ответственностью «ЗИМ-Инжиниринг» с долей 50% уставного капитала общества, свои требования мотивировала тем, что указанные договоры являются крупными и не были одобрены уполномоченным органом.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ОАО «Межрегиональный Волго-Камский Банк Реконструкции и развития», г.Самара, заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

 Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом представленного в материалы дела протокола №4 от 03.05.2007, согласно которому общее собрание участников ООО «ЗИМ-Металлургия», с участием Неретиной М.Д. одобрило совершение крупной сделки - кредитного договора с ОАО «Волго-Камский Банк», а также договора поручительства №897 от 21.05.2007 между ОАО «Межрегиональный Волго-Камский Банк реконструкции и развития» и Неретиной М.Д., согласно которому Неретина М.Д. обязалась солидарно отвечать переда банком за исполнение заемщиком его обязательств по кредитному договору № 897 от 21.05.2007, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом годичный срок исковой давности пропущен и правомерно отказал удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что о совершении сделки с нарушением требований закона об одобрении крупных сделок узнала лишь в мае 2009 г., отклоняется судебной коллегией, поскольку в пункте 1.2 договора поручительства указано, что поручителю известны все условия кредитного договора № 897 от 21.05.2007, в пункте 2.3 кредитного договора №897 от 21.05.2007 указано, что исполнение обязательств заемщика обеспечивается, в том числе, договором залога №897 от 21.05.2007.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 22 декабря 2009 года  по делу №А55-22029/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         О.Н. Радушева

Судьи                                                                                              Е.А Серебрякова

Н.А. Селиверстова