Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 по делу n А65-16853/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

21 апреля 2010 года.                                                                               Дело № А65-16853/2008

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 20 апреля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Лукьяновой Т.А., Серовой Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черновой Е.А., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 6, апелляционную жалобу ОАО «Фонд «Образование» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 февраля 2010 года (судья Л.С. Фасхиева) по делу № А65-16853/2008 по иску Министерства финансов Республики Татарстан к ЗАО «Аграрная антикризисная компания», ОАО «Фонд «Образование», ЗАО «Трастовая компания», третьи лица – ОАО «Камснаб», Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан о взыскании 6 230 730 руб. 24 коп. путем обращения взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Министерство финансов Республики Татарстан обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ЗАО «Аграрная антикризисная компания», ОАО «Фонд «Образование», ЗАО «Трастовая компания», третьи лица – ОАО «Камснаб», Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан о взыскании 6 230 730 руб. 24 коп. путем обращения взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 февраля 2010 года производство по делу в отношении ЗАО «Аграрная антикризисная компания» прекращено, исковые требования удовлетворены частично, обращено взыскание денежных средств в общей сумме 6 023 814 руб. 47 коп. по договору о предоставлении бюджетного кредита от 24.10.2002г., заключенного между Министерством финансов РТ и ЗАО "Аграрная антикризисная компания", в пределах указанной суммы на заложенное имущество:

- на обыкновенные именные акции ОАО "Фонд "Образование" в количестве 194 036 шт. по договору залога ценных бумаг №593-З-1 от 24.10.2002г., определив начальную продажную цену в размере 1 529 586 руб.;

- на обыкновенные именные акции ОАО "Камснаб" в количестве 7345 шт. по договору залога ценных бумаг №593-З-2 от 24.10.2002г., определив начальную продажную цену в размере 7 921 158 руб.

Способ реализации - публичные торги.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ОАО «Фонд «Образование», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 февраля 2010 года в части удовлетворения требований Министерства финансов Республики Татарстан об обращении взыскания денежных средств в общей сумме 6 023 814 руб. 47 коп.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции не правильно применены нормы материального и процессуального права.

В судебное заседание не явился представитель ЗАО «Аграрная антикризисная компания», извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке пункта 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения адресата, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

В судебное заседание не явились представители ОАО «Фонд «Образование», Министерства финансов РТ, ЗАО «Трастовая компания», Министерства земельных и имущественных отношений РТ, ОАО «Камснаб», извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

ОАО «Камснаб», Министерством финансов РТ заявлены ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие, которые на основании ч. 2 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса удовлетворены судом.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 февраля 2010 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

24 октября 2002 года Министерством финансов Республики Татарстан (кредитор) и ЗАО «Аграрная антикризисная компания» (заемщик) заключен договор №593 о предоставлении бюджетного кредита, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику бюджетный кредит в сумме 6300000руб. со сроком возврата до 01.12.2007г. (т.1 л.д.6-8).

Платежным поручением №99191 от 25.12.2002 истец перечислил ЗАО «Аграрная антикризисная компания» заем в  размере 6300000руб.(т.1 л.д.9).

В обеспечение исполнения указанного кредитного договора Министерство финансов Республики Татарстан (залогодержатель) и ЗАО «Трастовая компания «Образование» (залогодатель) заключили договор залога ценных бумаг от 24.10.2002г.  №593-3-1, по которому в залог истцу переданы ценные бумаги: пакет акций ОАО «Фонд «Образование» в размере 194036шт., общей стоимостью 1529586руб.

Также истцом и ОАО «Фонд «Образование» заключен аналогичный договор залога ценных бумаг №593-3-2 от 24.10.2002, по которому передан пакет акций ОАО «Камснаб» в размере 7345шт., общей стоимостью 7921158руб. (т.1 л.д.15-19).

Заемщик в установленный договором от 24.10.2002 срок сумму займа не возвратил. Задолженность составила 4300000руб., по уплате процентов за пользование кредитом – 1058313,50руб. в период с 27.12.2002 по 28.01.2009. Также истец просил взыскать неустойку за просрочку возврата кредита в сумме 665500,97руб. за период с 01.12.2007 по 28.01.2009 и пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом в сумме 206915,77руб.

Из материалов дела следует, что на основании определения арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2009г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией ЗАО «Аграрная антикризисная компания» после завершения конкурсного производства.

Поскольку исковые требования по настоящему делу заявлены до возбуждения дела о банкротстве ЗАО «Аграрная антикризисная компания» и его ликвидации, то  залоговые отношения сохраняются.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 №58, если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество в исковом порядке или подано заявление об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя.

Разъяснения Пленума Высшего Арбитражного суда РФ, изложенные в указанном постановлении, касаются не только залогодателя находящего в стадии банкротства, поскольку имеется ссылка на предъявление исковых требований к залогодателю до ликвидации должника по основному обязательству. Поэтому сам факт отсутствия дела о несостоятельности в отношении залогодателя не имеет значения для разрешения настоящего спора.

Предъявляя исковые требования о взыскании долга по договору займа и обращении взыскания на заложенное имущество, Министерство финансов РТ  рассчитывало на получение удовлетворения за счет продажи предмета залога.

Последующее проведение процедуры банкротства заемщика и его исключение из ЕГРЮЛ не может являться препятствием в реализации прав залогодержателя.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно, в соответствии со ст.ст. 349-350, 809-811 Гражданского кодекса РФ, ст. 28.1 Закона «О залоге», сделаны выводы о возможности обращения взыскания на предмет залога по долгам ликвидированного в ходе рассмотрения дела заемщика.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку ликвидация заемщика была произведена после предъявления к нему исковых требований, что не исключает исполнения залогодателем обязательств по погашению долга заемщика за счет залогового имущества.

Постановление Пленума ВАС РФ на основании п.2 ст. 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" является обязательным для арбитражных судов Российской Федерации.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 февраля 2010 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 февраля 2010 года по делу № А65-16853/2008 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                               С.Ю.  Каплин

Судьи                                                                                                             Т.А. Лукьянова

Е.А. Серова