Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 по делу n А65-31420/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

22 апреля 2010 года                                                                                Дело №А65-31420/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2010 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Балашевой В.Т., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Быковой А.А.,

с участием:

от истца – Газизова Г.Р., юрисконсульт (доверенность № 19 от 01.01.2010 г.);

от ООО «АвтоКом» – Удовенко А.Ю., представитель (доверенность от 30.06.2009г.);

в отсутствие ООО «СтройМонтажИнвест», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 апреля 2010 года в зале № 3 помещения суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества «ИнтехБанк» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 2 февраля 2010 года по делу №А65-31420/2009 (судья Спиридонова О.П.)

по иску открытого акционерного общества «ИнтехБанк», Республика Татарстан, г.Набережные Челны,

к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоКом», Республика Татарстан, г.Набережные Челны,

обществу с ограниченной ответственностью «СтройМонтажИнвест», Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

о признании договора купли-продажи № 111/08 от 08.08.2008 г. недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «ИнтехБанк» (далее – ОАО «ИнтехБанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоКом» (далее – ООО «АвтоКом»), обществу с ограниченной ответственностью «СтройМонтажИнвест» (далее – ООО «СтройМонтажИнвест») о признании договора купли-продажи № 111/08 от 08.08.2008 г. недействительным.

Исковые требования основаны на статьях 12, 166, 168, 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы отчуждением имущества, являющегося предметом залога, без согласия залогодержателя.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2010 г. исковые требования оставлены без удовлетворения.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что законом прямо установлены иные последствия несоответствия сделки по отчуждению заложенного имущества требованиям пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что в соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1.5. договора залога № 65-з от 10.09.2007 г. ООО «СтройМонтажИнвест» не имело права распоряжаться заложенным имуществом без письменного разрешения     ОАО «ИнтехБанк». Истец такое разрешение не предоставлял, в связи с этим заключенный ООО «АвтоКом» и ООО «СтройМонтажИнвест» договор купли-продажи №111/08 от 08.08.2008 г. является недействительной (ничтожной) сделкой и не влечет юридических последствий.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

ООО «АвтоКом» отзыв на апелляционную жалобу не представило. В судебном заседании представитель ответчика с доводами жалобы не согласился, указал, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

ООО «СтройМонтажИнвест» отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие                                               ООО «СтройМонтажИнвест», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «ИнтехБанк» (кредитор) и                       ООО «СтройМонтажИнвест» (заемщик) заключен договор кредитной линии с лимитом задолженности № 142-кл от 10.09.2007 г., по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредиты) единовременно либо частями в пределах общего установленного лимита задолженности в сумме 20000000 руб., а заемщик обязуется полученные денежные средства возвратить, уплатить на них предусмотренные данным договором проценты из расчета 18% годовых и иные суммы (л.д. 7-11).

Пунктом 1.2. договора предусмотрен срок возврата денежных средств – не позднее 05.09.2008 г.

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору между ОАО «ИнтехБанк» (залогодержатель) и ООО «СтройМонтажИнвест» (залогодатель) заключен договор залога № 65-з от 10.09.2007 г. с приложением № 1/22 от 17.07.2008 г., в соответствии с которым залогодатель передал залогодержателю в залог принадлежащие ему автотранспортные средства, в том числе автомобиль: марка, модель ТС Камаз 65117-62; идентификационный номер (VIN) XTC65117381157843; модель, № двигателя 740620 82488495; шасси (рама) № ХТС65117381157843; кабина № 2096759, цвет кузова медео; 2008 года выпуска, № ПТС 16 МР 406455 от 23.06.2008 г. (л.д. 12-15).

Указанный автомобиль оценен сторонами на сумму 1948000 руб.

Из материалов дела усматривается, что между ООО «СтройМонтажИнвест» (продавец) и ООО «АвтоКом» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 111/08 от 08.08.2008 г., по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить вышеуказанный автомобиль (л.д. 17).

По договору стоимость транспортного средства составляет 1700000 руб. (пункт 1.1. договора).

Оплата транспортного средства произведена ООО «АвтоКом» платежным поручением № 129 от 08.08.2008 г. (л.д. 16).

Автомобиль был передан ООО «АвтоКом» по акту приема-сдачи от 16.10.2008 г. (л.д. 18).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2009 г. по делу №А65-15837/2009 признано право собственности                                ООО «АвтоКом» на вышеуказанный автомобиль (л.д. 67-69).

Вместе с тем, как видно из материалов дела, на момент заключения ООО «АвтоКом» и ООО «СтройМонтажИнвест» договора купли-продажи № 111/08 от 08.08.2008 г. автомобиль находился в залоге у ОАО «ИнтехБанк» по договору залога № 65-з от 10.09.2007 г. с приложением № 1/22 от 17.07.2008 г. в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «СтройМонтажИнвест» по договору кредитной линии с лимитом задолженности № 142-кл от 10.09.2007 г.

Пунктом 1.5. договора залога № 65-з от 10.09.2007 г. установлено, что залогодатель не имеет право распоряжаться закладываемым имуществом, в том числе отчуждать его, перезакладывать, без письменного разрешения залогодержателя.

Полагая, что договор купли-продажи № 111/08 от 08.08.2008 г. является недействительной (ничтожной) сделкой и не влечет юридических последствий, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу, либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Как следует из материалов дела, отчуждение имущества, являющегося предметом залога, произведено ООО «СтройМонтажИнвест» в пользу ООО «АвтоКом» без согласия залогодержателя.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Последствия нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом, установленных пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрены пунктом 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

Поскольку законом прямо установлены иные последствия несоответствия сделки по отчуждению заложенного имущества требованиям пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовые основания для признания договора купли-продажи № 111/08 от 08.08.2008 г. ничтожной сделкой отсутствуют.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2008 г. по делу №А12-15649/2007, от 09.04.2009 г. по делу №А12-16756/2008, определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2009 г. № ВАС-11224/09.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал                 ОАО «ИнтехБанк» в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 2 февраля 2010 года по делу №А65-31420/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «ИнтехБанк» – без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Судьи

В.А. Морозов

В.Т. Балашева

О.Е. Шадрина