Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 по делу n А72-6502/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

07 мая 2010 года                                                                         Дело № А72-6502/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена     05 мая 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено       07 мая 2010 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поповой Е.Г., судей Юдкина А.А., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алтаевой Я.В.,

с участием:

от ООО «Маяк» - представитель Лычев В.В. (доверенность от 11.02.2010);

от СПК «Маяк» - представитель Акимов Д.В. (доверенность от 31.12.2009 №3);

от ООО «АгроТехЦентр» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

арбитражный управляющий Алмакаев М.Н. не явился, извещен надлежащим образом;

от МУП «Управление жилищным фондом» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от СБ РФ в лице отделения Сбербанка РФ №4272 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Юнити» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Маяк», Ульяновская область, Мелекесский район, с. Александровка,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 ноября 2009 года по делу № А72-6502/2009 (судья Ямщикова Н.В.), по заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива «Маяк», Ульяновская область, Мелекесский район, с. Александровка,

к обществу с ограниченной ответственностью «Маяк», Ульяновская область, Мелекесский район, с. Александровка,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр», Ульяновская область, г. Ульяновск,

арбитражный управляющий Алмакаев Михаил Николаевич, Ульяновская область, г. Ульяновск,

муниципальное унитарное предприятие «Управление жилищным фондом», Ульяновская область, г. Димитровград,

Сберегательный банк Российской Федерации в лице отделения Сбербанка РФ №4272, Ульяновская область, г. Димитровград,

общество с ограниченной ответственностью «Юнити», Ульяновская область, г. Ульяновск,

о взыскании 534 432 руб.,

УСТАНОВИЛ:

          Сельскохозяйственный производственный кооператив «Маяк» (далее – СПК «Маяк», кооператив) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Маяк» (далее – ООО «Маяк», общество) задолженности в размере 534 432 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.11.2009 СПК «Маяк» отказано в удовлетворении заявленных требований.

ООО «Маяк» обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 30.11.2009 в части признания ничтожными договоров купли-продажи имущества СПК «Маяк» от 28.11.2008.

В судебном заседании представитель ООО «Маяк» поддержал доводы апелляционной жалобы, уточнил просительную часть апелляционной жалобы и просил  изменить мотивировочную часть решения  суда первой инстанции в которой указывается на ничтожность (недействительность) договоров купли продажи от 28.11.2008г.

         Представитель СПК «Маяк» в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Маяк» без удовлетворения.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей ООО «АгроТехЦентр», МУП «Управление жилищным фондом», СБ РФ в лице отделения Сбербанка РФ №4272, ООО «Юнити» и арбитражного управляющего Алмакаева М.Н., которые были надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

          Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

    Как усматривается из материалов дела, Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.07г. по делу №А72-2921/07-22/39-Б в отношении СПК «Маяк» введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.01.09г. СПК «Маяк» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство (т. 1 л.д. 9)

Определением от 24.08.09г. срок конкурсного производства в отношении Сельскохозяйственного производственного кооператива «Маяк» продлен до «29» января 2010 года.

Как указывает истец в исковом заявлении, 28.11.08г. между СПК «Маяк» в лице председателя Портянкина С.П. и ООО «Маяк» в лице генерального директора Третьякова В.Г. был заключен и исполнен договор купли-продажи основных средств СПК «Маяк» на общую сумму 534 432 руб. 00 коп.

В подтверждение совершенной сделки истец представил в материалы дела три Акта купли-продажи от 28.11.2008г. (т.1 л.д. 37, 38, 39), согласно которым СПК «Маяк» и ООО «Маяк» произвели куплю-продажу основных средств, перечисленных в указанных актах на суммы соответственно 228 176 руб. 00 коп.,  200 714 руб. 00 коп., 105 542 руб. 00 коп., итого по трем актам на общую сумму 534 432 руб. 00 коп.

     Поскольку, как следует из пояснений истца, денежные средства в сумме 534 432 руб. 00 коп. ответчик не оплатил, истец обратился в арбитражный суд за взысканием с ответчика указанной задолженности в судебном порядке.

Факт получения вышеуказанных основных средств от СПК «Маяк» ответчик – ООО «Маяк» не оспаривает, из письменного отзыва ответчика и пояснений представителя ответчика в судебном заседании следует, что задолженности по договорам купли-продажи от 28.11.08г. у ООО «Маяк» перед СПК «Маяк» не имеется.

При этом, ООО «Маяк» представило в материалы дела:

письма председателя СПК «Маяк» Портянкина С.П. в адрес генерального директора ООО «Маяк» Третьякова В.Г. о необходимости, в счет имеющейся задолженности ООО «Маяк» перед СПК «Маяк» по переданному 28.11.08г. имуществу, произвести оплату: согласно письму от 01.12.08г. – в сумме 100 руб. за СПК «Маяк» Городскому отделению 4272 за выдачу справок (т. 1 л.д. 47), согласно письму от 15.12.08г. – в сумме 140 756 руб. за СПК «Маяк» Обществу с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр» (т. 1 л.д. 49), согласно письму от 22.12.08г. – в сумме 1 701 руб. 89 коп. за СПК «Маяк» Управлению жилищным фондом по договору №549 от 30.11.08г. (т. 1 л.д. 53), согласно письму от 24.12.08г. – в сумме 140 756 руб. 00 коп. за СПК «Маяк» Обществу с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр» (т. 1 л.д. 58);

платежные поручения №948 от 03.12.08г. на сумму 100 руб. 00 коп., №970 от 16.12.08г. на сумму 25 925 руб. 00 коп., №971 от 16.12.08г. на сумму 70 997 руб. 00 коп., №972 от 16.12.08г. на сумму 43 834 руб. 00 коп., №993 от 22.12.08г. на сумму 1 701 руб. 89 коп., №1014 от 25.12.08г. на сумму 70 997 руб. 00 коп., №1015 от 25.12.08г. на сумму 43 834 руб. 00 коп., №1013 от 25.12.08г. на сумму 25 925 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 48, 50-52, 54-57), итого на общую сумму 283 313 руб. 89 коп.;

акты приема-передачи векселей от ООО «Маяк» Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Маяк» от 12.02.07г. (т. 1 л.д. 59, 60-61).

Анализ сложившихся между сторонами взаимоотношений свидетельствует о заключении между сторонами договоров купли-продажи.

Согласно ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п.1 ст.486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По расчету истца задолженность ответчика составляет 534 432 руб. 00 коп.

В силу п. 3 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995г. №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива) совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 3 статьи 20 указанного  Федерального закона решения по вопросам, определенным п.п.1, 4, 5, 6 и 9 п.2 настоящей статьи считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

В соответствии с п. 6 ч. 2 ст. 20 указанного закона отчуждение основных средств производства кооператива производится по решению общего собрания членов кооператива, если уставом этот вопрос отнесен к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно п. 5.2.6 устава СПК «Маяк» рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных фондов кооператива, их приобретения относится к исключительной компетенции общего собрания кооператива.

В материалы дела представлен протокол собрания членов кооператива от 22.09.2006г., в соответствии с которым члены кооператива решили заключить между СПК «Маяк» и ООО «Маяк» сделки по отчуждению (продаже и т.п.) в собственность ООО «Маяк» основных средств (фондов) СПК «Маяк», перечисленных в списке основных средств и сведениях о наличии скота на 01.09.06г. (Приложение №1 к протоколу общего собрания) (т. 2 л.д. 92).

Представителем ответчика в материалы дела представлен список основных средств СПК «Маяк» Мелекесского района на 01.09.06г. (т. 3 л.д. 82-86).

Указанный список правомерно не принят судом в качестве надлежащего и бесспорного доказательства в подтверждение решения членов кооператива на отчуждение имущества, указанного в Актах от 28.11.08г., поскольку из указанного списка не усматривается, что он является Приложением №1 к протоколу общего собрания членов СПК «Маяк» от 22.09.06г., при этом, из указанного списка также не усматривается наличие скота, о котором упоминается в принятом общим собранием решении.

Согласно протоколу общего собрания членов кооператива от 22.09.06г., по второму вопросу были утверждены мероприятия по погашению кредиторской задолженности СПК «Маяк» согласованной с ООО «Маяк».

Ответчиком представлен в материалы дела план мероприятий по погашению кредиторской задолженности СПК «Маяк», из содержания которого не следует, что он согласован с СПК «Маяк», оформлен он только со стороны ООО «Маяк». В нем имеется ссылка на утверждение его собранием членов СПК «Маяк», но подпись руководителя, секретаря собрания в нем отсутствует.

При этом, в плане мероприятий (пункт 2) указано о передаче в собственность ООО «Маяк» (путем купли-продажи и иных сделок) с целью гашения кредиторской задолженности СПК «Маяк», основных средств (фондов) СПК «Маяк», согласно списку основных средств и сведениям о наличии скота на 01.09.06г. (Приложение №3 к плану мероприятий), с последующим гашением кредиторской задолженности СПК «Маяк» за счет выручки от продажи указанных основных средств.

Приложение №3 к плану мероприятий в материалы дела также не представлено.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии надлежащих и достаточных доказательств в подтверждение одобрения членами кооператива в 2006г. продажи именно того имущества, которое указано в Актах от 28.11.08г. и по указанной в них цене.

При этом, из плана мероприятий следует, что договоры об отчуждении (купле-продаже и др.) движимого имущества СПК «Маяк» в пользу ООО «Маяк» подлежат заключению в III-IV кварталах 2006г. (т. 2 л.д. 84), тогда как спорные сделки были совершены в 2008г.

Доказательств одобрения в 2008 году членами кооператива отчуждения имущества, перечисленного в Актах от 28.11.08г., в материалы дела не представлено.

Таким образом, спорные сделки купли-продажи от 28.11.08г. не соответствуют требованиям Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах, спорные сделки купли-продажи от 28.11.09г. являются недействительными (ничтожными).

В соответствии с ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом изложенного, исковые требования, основанные на ничтожных сделках, правомерно оставлены без удовлетворения.

Представленные в суд апелляционной инстанции сведения о наличии скота на 01 сентября 2006г. (т.4 л.д.47) оцениваются арбитражным апелляционным судом критически, поскольку содержащиеся в них сведения не соотносятся с данными о наличии скота, перечисленных в договорах от 25.10.2006г. (т. 2 л.д.100) и от 20.12.2006г. (т.4 л.д.74-75). Кроме того, представление данных сведений, с учетом мотивов, приведенных выше, не влияет на правильность выводов суда об отсутствии надлежащих доказательств одобрения членами кооператива продажи именно того имущества, которое указано в Актах от 28.11.08г. и по указанной в них цене.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе ООО «Маяк», не опровергают обстоятельств, установленных судом и сделанных им выводов, вследствие чего не могут быть приняты во внимание.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта.

         Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст.110 АПК РФ, 333.21 НК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы – ООО «Маяк».

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

          Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 ноября 2009 года по делу № А72-6502/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу  со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                            Е.Г.Попова

Судьи                                                                                                           А.А. Юдкин

Е.Г. Филиппова