Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 по делу n А55-33411/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

20 мая 2010 года.                                                                          Дело № А55-33411/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 18 мая 2010 г.

В полном объеме постановление изготовлено 20 мая 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи  Радушевой О.Н.

судей Серебряковой Е.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О.,

 с участием:  

- ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» - представитель Гусев С.К. по доверенности №15 от 25.11.2009г.

- ООО «Страховая Компания «Инвестфлот»- представитель Тригубенко М.В. по доверенности от 15.05.2009г.

- ОАО «СТЭК»-  представитель Зорин С.В. по доверенности 26.02.2010г.

- Зорина А.В. - (паспорт).

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционную жалобу ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер», г.Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2010 года по делу  №А55-33411/2009 (судья Ястремский Л.Л.)

по иску ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер», г.Самара,

к ООО «Страховая Компания «Инвестфлот», г.Самара,

третьи лица: Зорин А.В., г.Самара, ОАО «СТЭК», г.Самара,

о взыскании действительной стоимости в уставном капитале в размере 90 584 000 руб.,

                                                  УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом уточнения) к ООО «Страховая компания «Инвестфлот» о взыскании действительной стоимости доли в размере 82 695 467 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2010 г. в иске отказано.

         Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер», г.Самара, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального права.

         В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер», г.Самара, апелляционную жалобу поддержал в полном объеме.

         Представитель ООО «Страховая Компания «Инвестфлот» с апелляционной жалобой не согласился, по основаниям доводов, изложенных в отзыве.

         Представитель ОАО «СТЭК», Самара, :Зорин А.В., г.Самара, с апелляционной жалобой не согласились.

         Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судебной коллегией в порядке требований статей 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Как усматривается из материалов дела, требования истца мотивированы тем, что ОАО «Волготанкер», являясь участником общества «Инвестфлот» с долей в размере 99,98%. 06.07.2009  заявило о выходе из состава участников общества «Инвестфлот» и на основании п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» просит выплатить стоимость принадлежащей ему доли.

Установлено, что в 1993 году было образовано товарищество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Инвестфлот». Общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Инвестфлот» является правопреемником указанного товарищества.

Согласно изменениям в уставе общества «Инвестфлот», утвержденным постановлением Администрации Самарского района г. Самары № 933 от 11.11.1997, уставный капитал общества составил 20 000 000 000 рублей и был распределен между обществом «Волготанкер» (99,98%) и гражданином Зориным А.В. (0,02%) (том 2, л.д. 59).

По иску общества «Инвестфлот» Арбитражный суд Самарской области вынес решение от 02.03.2001 по делу № А55-17755/00-6 об удовлетворении требований истца и исключении общества «Волготанкер» из состава участников общества «Инвестфлот». Постановлением апелляционной инстанции от 21.05.2001 решение суда оставлено без изменения, постановлением кассационной инстанции от 24.07.2001 решение Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2001 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 21.05.2001 по делу № А55-17755/00-6 оставлены без изменения.

Протоколом собрания участников общества «Инвестфлот» №17 от 21.05.2001 (том 2, л.д. 67-70) было принято решение об исключении общества «Волготанкер» из состава общества «Инвестфлот» в связи с вступившими в законную силу судебными актами. Этим же собранием было принято решение о переходе доли общества «Волготанкер» в уставном капитале общества «Инвестфлот» в размере 19 996 000 рублей к обществу «Инвестфлот». Этим же собранием принято решение о выплате действительной стоимости доли ОАО «Волготанкер» в срок до 20.05.2002.

По данным бухгалтерского учета общества «Инвестфлот» по состоянию на 01.04.2001 года действительная стоимость доли общества «Волготанкер» в уставном капитале общества составляла 19 268 145 рублей.

Протоколом собрания участников общества «Инвестфлот» №17 от 21.05.2001 (том 2, л.д. 67-70) принято решение о прекращении действия учредительного договора общества «Инвестфлот» от 23.02.1993 и принятии новой редакции устава общества «Инвестфлот». Новая редакция устава общества «Инвестфлот» зарегистрирована постановлением администрации Самарского района г. Самары № 461/1 от 25.05.2001 (том 3, л.д. 61). Согласно пунктам 4.1 и 4.2 устава общества в новой редакции уставный капитал общества составлял 20 000 000 рублей и распределялся следующим образом: номинальная стоимость доли, принадлежащей обществу «Инвестфлот» - 19 996 000 рублей (99,98% уставного капитала), номинальная стоимость доли Зорина А.В. - 4 000 рублей (0,02% уставного капитала).

По состоянию на 08.07.2002 года по данным бухгалтерского учета ООО СК «Инвестфлот» действительная стоимость доли ОАО «Волготанкер» в уставном капитале ООО СК «Инвестфлот» выплачена в полном объеме четырьмя платежами:

1 платеж. 01.06.2001 на сумму 3 846 650,76 (три миллиона восемьсот сорок шесть тысяч шестьсот пятьдесят) рублей 00 СК «Инвестфлот» частично прекратило свои обязательства по выплате ОАО «Волготанкер» действительной стоимости доли в уставном капитале Общества односторонним зачетом части денежного требования ООО СК «Инвестфлот» к ОАО «Волготанкер» в сумме 132 005,86 долларов США (по курсу на 01.06.2001 года 29,14 рублей за 1 доллар США) по уже состоявшимся договорам страхования. О проведенном зачете ОАО «Волготанкер» уведомлено письмом №01/06-01 от 01.06.2001 - вход.№2287 от 01.06.2001. Заявление ООО СК «Инвестфлот» от 01.06.2001 г. о проведении зачета истец не оспорил.

2 платеж. 10.12.2001 на сумму 11 000 000,00 (одиннадцать миллионов) рублей проведен зачет взаимных требований ООО СК «Инвестфлот» и ОАО «Волготанкер» на основании Соглашения о проведении зачета взаимных требований от 10.12.2001, согласно которому ООО СК «Инвестфлот» предъявляет для оплаты ОАО «Волготанкер» простой вексель №2782281 на сумму 11 000 000,00 (одиннадцать миллионов) рублей, подлежащую оплате по указанному векселю в счет частичного исполнения обязанности ООО СК «Инвестфлот» по выплате действительной доли ОАО «Волготанкер» в уставном капитале Общества. Подписав соглашение от 10.12.2001 г. истец выразил согласие с частичной выплатой ему действительной стоимости доли.

3 платеж. 28.06.2002 на сумму 3 150 000 (три миллиона сто пятьдесят тысяч) рублей ООО СК «Инвестфлот» прекратило свои обязательства по выплате ОАО «Волготанкер» части действительной доли в уставном капитале ООО СК «Инвестфлот» односторонним зачетом денежного требования ООО СК «Инвестфлот» к ОАО «Волготанкер» по оплате убытков ООО СК «Инвестфлот» в данной сумме согласно дополнительному соглашению №7 от 14.05.2002, о чем ОАО «Волготанкер» уведомлено письмом №52/06-02 от 28.06.2002 ООО СК «Инвестфлот» - входящий номер ОАО «Волготанкер» №7934 от 28.06.2002). Проведение этого зачета истец также не оспорил.

4 платеж. 08.07.2002 сумма 1 999 349,24 (один миллион девятьсот девяносто девять тысяч триста сорок девять) рублей - оставшаяся часть действительной стоимости доли ОАО «Волготанкер» в уставном капитале ООО СК «Инвестфлот» была перечислена истцу платежным поручением №733 от 08.07.2002. Полученную сумму части действительной стоимости доли в уставном капитале истец не возвратил.

Постановлением Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 10160/01 от 27.02.2002 решение Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-17755/00-6 от 02.03.2001, постановление апелляционной инстанции по тому же делу от 21.05.2001 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.07.2001 были отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.07.2002 по делу №А55-17755/00-6 в удовлетворении исковых требований об исключении общества ОАО «Волготанкер» из числа участников общества «Инвестфлот» было отказано (том 3, л.д. 110-111).

После принятия Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановления №10160/01 от 27.02.2002 уставный капитал общества «Инвестфлот» был увеличен в 3,7 раза (с 20 000 000 руб. до 75 000 000 руб.) в связи с вступлением в общество новых участников.

Вместе с тем, сделки, связанные с внесением в уставный капитал дополнительных взносов, истцом в судебном порядке не были оспорены и не признаны недействительными.

После отмены судебных актов письмом от 21.08.2002 №45/08-02 общество «Инвестфлот» предложило ОАО «Волготанкер» сообщить о порядке и сроке внесения вклада в размере 19 996 000 рублей с тем, чтобы общее собрание участников могло принять решение об увеличении уставного капитала и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы.

Письмом от 30.08.2002 ОАО «Волготанкер» сообщило, что вопрос об оплате его доли будет рассматриваться после регистрации соответствующих изменений в учредительных документах общества «Инвестфлот». 

Как видно из представленных в дело документов (том 1, л.д. 6-8), решением внеочередного общего собрания участников общества «Инвестфлот» от 05.09.2002 общество «Волготанкер» было восстановлено в качестве участника общества «Инвестфлот», с увеличением уставного капитала общества «Инвестфлот» путем внесения обществом «Волготанкер» денежных средств в размере 19 996 000 рублей.        

Истец, полагая, что указанное решение общего собрания нарушило его права и законные интересы, обратился в Арбитражный суд Самарской области с требованием о признании этого решения недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 09.12.2003 по делу №А55-15675/02 решение внеочередного общего собрания участников общества «Инвестфлот» от 05.09.2002 было признано недействительным (том 1, л.д. 6-8).

В силу пункта 4 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества не освобождает его от обязательств перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникших до подачи заявления о выходе.

В соответствии со ст.16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесение вклада в уставной капитал является обязанностью участника общества. От этой обязанности участник не освобождается при выходе из состава общества на основании пункта 4 статьи 26 Закона.

Условием выплаты действительной стоимости доли является оплата участником стоимости доли.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что доля, принадлежавшая обществу «Волготанкер», не была им оплачена, требование о взыскании стоимости этой доли в связи с заявлением о выходе из общества правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что им внесен вклад в уставный капитал ООО СК «Инвестфлот» и размер его доли в уставном капитале общества составляет 99,98% не соответствует действительности и не подтверждено документально.

С учетом изложенного, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

             Решение Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2010 года  по делу №А55-33411/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

             Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                       Е.А. Серебрякова

                                                                                                                  Н.А. Селиверстова