Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2010 по делу n А72-19817/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

16 августа 2010 года                                                                                Дело №А72-19817/2009

г. Самара

Резолютивная часть  постановления  объявлена 10 августа 2010  года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2010 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Деминой Е.Г., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола Ивановым А.Ю.,

при участии:

от заявителя апелляционной жалобы ООО «ВФС Восток» – представитель       Котельников В.А., доверенность от 19.02.2010 г. № 19-2010VFSV;

от истца ООО «Спецтранс-М»:

- директор Севастьянов В.Н., протокол от 14 января 2008 г.;

- представитель Пономаренко Т.А., Вражнов Е.А. доверенности от 11 января 2010 года;

от ответчика ООО «Центротех»:

- директор Севастьянов В.Н., выписка из ЕГРЮЛ от 21.12.2009;

- представитель Митюк  С.В., доверенность от 11 января 2010 года;

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВФС Восток», г.Химки, Московская область, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 апреля 2010 года, принятое по делу №А72-19817/2009 судьей Лобановой И.А.,

по иску ООО «Спецтранс-М», р.п. Новоспасское, Ульяновская область,

к ООО «Центротех», р.п. Новоспасское, Ульяновская область,

ООО «ВФС Восток», г. Химки, Московская область,

о признании сделок недействительными, применения последствий недействительности сделок,

У С Т А Н О В И Л:

        ООО «Спецтранс-М» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «Центротех», к ООО «ВФС Восток» (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ) о признании недействительными договоров лизинга № 070320СТ от 20.04.2007г., № 2007-03-05/ZT от 05.03.2007г., № 060818СТ от 18.08.2006г., № 061218СТ от 18.12.2006г., № 070530СТ от 30.05.2007г. и применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции, обязав стороны возвратить друг другу полученное по сделкам.

        Определением от 21.01.2010г. к рассмотрению дела привлечены арбитражные заседатели Кузнецова О.В. и Порватов А.Н.

    Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07 апреля 2010 года иск  удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить, поскольку решение принято с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применен закон.

Заявитель жалобы считает, что спорные сделки относятся к крупным, поскольку для ООО «Центротех», являющимся перевозчиком грузов, заключение любых договоров по приобретению транспортных средств относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме этого, заявитель считает, что истец пропустил установленный законом срок исковой давности.

В судебном заседании 29.06.2010г. представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для обсуждения возможности заключения сторонами мирового соглашения, ходатайство удовлетворено, судебное заседание отложено на 10.08.2010г.

Определение от 09.08.2010г. Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в судебном составе произведена замена председательствующего судьи Романенко С.Ш. по причине ее болезни на судью Балакиреву Е.М., а судьи Туркина К.К. в связи с отпуском - на судью Демину Е.Г., введена в судебный состав судья Селиверстова Н.А.

В соответствии со ст.18 АПК РФ судебное заседание начато сначала.

В судебном заседании 10.08.2010г. представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель истца и представитель ответчика ООО «Центротех» с апелляционной жалобой не согласились по доводам, изложенным в отзывах, просили решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы, выслушав участников процесса, и оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

         Между ООО «Центротех» (лизингополучатель) и ООО «ВФС Восток» (лизингодатель) заключены следующие  договоры лизинга:

- № 060818СТ от 18.08.2006г. на 3 тягача VOLVO, общая стоимость договора согласно пункту 2 договора составила 295 610,54 евро, что в рублевом эквиваленте составляло 10 157 917,18 руб. (курс евро по состоянию на 18.06.2006 г. 34,3625 рубля за 1 евро);

 - № 061218СТ от 18.12.2006г. на 20 тягачей VOLVO, общая стоимость договора согласно пункту 2 договора составила 1 825 780 евро, что в рублевом эквиваленте составляло 63 268 024,03 руб. (курс евро по состоянию на 18.06.2006 г. 34,6526 рубля за 1 евро);

- № 070320СТ от 20.04.2007г. на 15 тягачей VOLVO, общая стоимость договора согласно пункту 2 договора составила 1 424 899,40 евро, что в рублевом эквиваленте составляло 49842 981,01 руб. (курс евро по состоянию на 20.04.2007г. 34,98 рубля за 1 евро);

-  № 2007-03-05/ZT от 05.03.2007г. на   3   грузовых   автомобиля  Рено, общая стоимость договора согласно пункту 2 договора составила 274 119, что в рублевом эквиваленте составляло 9 451 623 руб. 12 коп. (курс евро по состоянию на 05.03.2007 г. - 34,48 руб. за 1 евро);

- № 070530СТ от 30.05.2007г. на 30 тягачей VOLVO, общая стоимость договора но пункту 2 договора составила 2935100 евро, что в рублевом эквиваленте составляет 102 170 831 руб. (курс евро по состоянию на 30.05.2007 г. составлял 34,8187

за 1 евро).

        Вышеуказанные сделки в соответствии с п.1 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являлись крупными сделками, поскольку балансовая стоимость имущества ООО «Центротех» по состоянию на 01 июля 2006г. составляла 59 566 574 руб., а суммарная цена сделок (договора лизинга № 060818СТ от 18.08.2006 г. и № 061218СТот 18.12.2006 г.) составила 73.425 941 руб. 21 что составляет 123 % от балансовой стоимости имущества ООО «Центротех»;

      По состоянию на 01.01.2007г.  балансовая стоимость имущества ООО «Центротех» составляла 69 476 000 руб., а суммарная цена сделок (договора лизинга № I20CT от 20.04.2007г. и №2007-03-05/ZT от 05.03.2007 г.) составила 59 294 604 руб., что составляет 85 % от балансовой стоимости имущества ООО «Центротех»;

      Балансовая стоимость имущества ООО «Центротех» по состоянию на 31 марта 2007г.  составляла 66 843 000 руб., а цена сделки (по договору лизинга № 070530СТ 30.05.2007 г.) составила 102 170 831 руб., что составляет 153 % от балансовой стоимости имущества ООО «Центротех».

Ссылаясь на то, что вышеперечисленные договоры лизинга, являясь крупными сделками, заключены без одобрения их общим собранием участников общества, то есть с нарушением порядка, установленного ч.3 ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно применил нормы материального и процессуального права.

         В соответствии с п.1. ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

          В соответствии с п.3. ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

         Доводы ответчика о том, что все договоры лизинга для транспортной компании являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не требуют одобрения участниками общества, обоснованно не приняты судом во внимание.            

         Аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10967/08 от 27.01.2009 года.

Судом первой инстанции установлено, что за период с 2006г. по 2007г. общая сумма, заключенных договоров лизинга № 060818СТ от 18.08.2006г., № 061218СТ от 18.12.2006г., № 070320СТ от 20.04.2007г., № 2007-03-05/ZT от 05.03.2007г., № 060120 от 23.01.2006г., № 060418СТ от 18.04.2006г., № 070711СТ от 11.07.2007г., составляет 5 221 897,61 евро или по курсу на 11.01.2006 г. (34.33 рубля за 1 евро) 179 267 744 рублей.

 В тоже время общая стоимость активов ООО «Центротех» по балансу по состоянию на 1 января 2006 года составляла всего 53 855 000 рублей, что в 3,3 раза меньше суммы заключенных договоров. Все приобретенные по этим договорам лизинга транспортные средства иностранного производства марок «Вольво» и «Рено».

Из представленных в суд расшифровок баланса по 01 счету (основные средства) следует, что на дату заключения вышеуказанных договоров лизинга ООО «Центротех» имело свой большой парк транспорта. Кроме этого ООО «Центротех» не имело долгосрочных договоров на перевозку грузов, и не было необходимости приобретать дополнительные транспортные средства.

           Таким образом, ООО «Спецтранс-М», являясь единственным участником ООО «Центротех», в первую очередь заинтересован в его развитии (увеличении стоимости его активов), получении прибыли от его деятельности в виде дивидендов. Результатом заключенного договора стало то, что ООО «Центротех» оказалось на грани банкротства, что фактически лишает ООО «Спецтранс-М» своих активов в виде доли в уставном каптале или значительного снижения ее стоимости.

Следовательно, данными сделками нарушен имущественный интерес ООО «Спецтранс-М» как участника общества. Последствия в виде недействительности сделки устанавливаются для целей восстановления материальных условий реализации интереса участника.

При изложенных обстоятельствах суд первой сделал обоснованный вывод о том, что договоры лизинга №060818СТ от 18.08.2006г., №061218СТ от 18.12.2006г., №070320СТ от 20.04.2007г., №07053ОСТ от 30.05.2007г., №2007-03-05/ZT от 05.03.2007г. не могут рассматриваться как сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

         Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, установил, что договоры лизинга являются крупными сделками, копия протокола общего собрания участников ООО «Центротех» от 21.03.2008 № 1 и копия решения единственного участника ООО «Центротех» от 15.12.2006г. по заявлению ООО «ВФС Восток» исключены из числа доказательств (л.д.112, 138, т.4). Других доказательств в обоснование своих доводов в нарушение ст.65 АПК РФ ответчик не представил.

         Проанализировав представленные в материалах дела отчеты о прибылях и убытках общества, арбитражный суд пришел к выводу о том, что договоры лизинга не могут считаться сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделал вывод об убыточности оспариваемых договоров.

         Установив, что срок исковой давности для предъявления требования о признании указанного договора недействительным истцом не пропущен, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы о пропуске истцом срока исковой давности проверены судом апелляционной инстанции, отклоняются с учетом положений п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 8 Указаний об отражении в бухгалтерском учете операций по договору лизинга, являющихся приложением N 1 к приказу Министерства финансов Российской Федерации от 17.02.1997 N 15 «Об отражении в бухгалтерском учете операций по договору лизинга». Определив момент, когда истец должен был узнать о заключении оспариваемой сделки, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что срок исковой давности для предъявления требования о признании договоров лизинга недействительными сделками истцом не пропущен.

  Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

  Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

   Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

   Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от  07 апреля 2010 года, принятое по делу №А72-19817/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                            Е.М. Балакирева

Судьи                                                                                                           Е.Г. Демина  

                                                                                                                Н.А. Селиверстова