Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2010 по делу n А65-23514/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

31 августа 2010 года                                                                              Дело № А65-23514/2008

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 24 августа 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю., судей Каплина С.Ю., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максарёвой  О.А., с участием:

от ОАО «ВАМИН Татарстан» - представители Нигметзянов А.А. по дов. от 21.06.10 г., Гатин Ш.Р. по дов. от 31.03.10 г.,

от остальных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 6, апелляционную жалобу открытого акционерного общества   «ВАМИН Татарстан» г. Казань, РТ, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2010 года (судья Ситдиков Б.Ш.) по делу № А65-23514/2008 по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Восток», Кукморский район, РТ,  к открытому акционерному обществу   «ВАМИН Татарстан» г. Казань, РТ,   с участием третьих лиц: открытого акционерного общества «Камаззернопродукт»,   г. Н.Челны, РТ, и сельскохозяйственной артели «Агрофирма «Восток», Кукмосркий район, РТ, о признании договора хранения и оказания услуг №15/2006 от 12 августа 2006 года недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания 483 062 руб. 77 коп. стоимости переданного зерна,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Восток» обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «ВАМИН Татарстан» о признании договора хранения и оказания услуг №15/2006 от 12 августа 2006 года недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания 483 062 руб. 77 коп. стоимости переданного зерна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 сентября 2009 года решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение, также суд кассационной инстанции указал, что суд не проверил, каким органом подлежала одобрению сделка и была ли она одобрена в установленном порядке.

Определениями Арбитражного суда РТ от 16 февраля 2009 года, 24 ноября 2009 года в порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Открытое акционерное общество «Камаззернопродукт», г.Набережные Челны, Сельскохозяйственная артель «Агрофирма «Восток», Кукморский р-н РТ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2010 года исковые требования удовлетворены, договор на хранение и оказание услуг № 15/2006 от 12 августа 2006 года признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки и взыскано с ОАО «ВАМИН Татарстан» в пользу Сельскохозяйственного производственного кооператива «Восток» 483 062 руб. 77коп. стоимости переданного зерна.

ОАО   «ВАМИН Татарстан», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2010 года и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представители ОАО «ВАМИН Татарстан» апелляционную жалобу поддержали, считают, что суд неправильно применил нормы материального права - по договору хранения не может быть отчуждения; просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

От иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Судебная коллегия, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии не явившихся представителей, извещенных надлежащим образом о судебном заседании.

Заслушав, участника процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12.08.2006г. между СПК «Восток» Кукморский район, РТ, и ОАО «ВАМИН Татарстан» заключен договор № 15/2006 на хранение и оказание услуг, по условиям которого истец поручает, а ответчик принимает на себя обязательства по приемке, подработке, сушке, хранению и погрузке зерна (Т.1 л.д.4-6).

Решением Арбитражного суда РТ от 15.05.2007г. по делу № А65-7826/2007-СГ4-21 СПК «Восток» признан несостоятельным (банкротом).

Согласно ст. 20 Федерального Закона "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу настоящим федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

В соответствии с п. 3 ст. 38 Федерального Закона "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции, действующей на дату заключения спорного договора) сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств кооператива производства или их приобретением на сумму , размер которой составляет до 10 процентов, общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств  производства кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 15 процентов - по решению наблюдательного совета  кооператива, от 15 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или по решению общего собрания членов кооператива, свыше 20 процентов, - по решению общего собрания членов кооператива.

В силу императивного характера данной нормы, ограничивающей полномочия председателя кооператива, последний вправе заключать сделки после их одобрения одним из названных органов в зависимости от суммы сделки.

Факт передачи зерна на хранение ответчику установлен и подтверждается накладными № 11 от 31.08.2006г., № 12 от 04.09.2006г., ЗПП-13 № 52 от 31.08.2006г., № 57 от 04.09.2006г. и № 59 от 05.09.2006г. Данные обстоятельства установлены также решением Арбитражного суда РТ от 05.09.2007г. по делу № А65-11167/2007-СГ2-3 по иску СХПК «Восток», Кукморский р-н, РТ, к ОАО «Вамин Татарстан», г.Казань, РТ, о взыскании 41 840 руб. долга и 3 373руб. 55коп. процентов (Т.1 л.д.48).

Как следует из материалов дела, стоимость активов истца за вычетом стоимости земельных участков  и основных средств производства составляла 5 764 000 руб., по данным бухгалтерского баланса (по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению спорного договора – 30.06.2006г.) (Т. 1 л.д. 24,25). Соответственно размер такой сделки с учетом п. 4.1 спорного договора является  менее 10 процентов от названной стоимости активов истца.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правильно установил, что спорный  договор  является сделкой истца, размер которой  составляет до 10 процентов общей стоимости его активов за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства, совершена без решения правления истца, в связи с чем, указанная сделка является недействительной по признаку ее ничтожности.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования и признавая в силу статей  167, 168 Гражданского кодекса РФ  договор на хранение и оказание услуг № 15/2006 от 12.08.2006г. недействительной сделкой,  суд первой инстанции правомерно исходил из того, что  председатель кооператива не вправе совершать от имени кооператива сделки единолично без решения соответствующего органа.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что сделка совершена без решения правления истца, является правильным.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции принял законное и мотивированное решение и обоснованно удовлетворил требования истца в полном объеме.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Нарушений норм  процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием  для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.              Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 02 июня 2010 года по делу № А65-23514/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                       Н.Ю. Пышкина

Судьи                                                                                                                      С.Ю. Каплин

Е.А. Серова