Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по делу n А65-24901/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

04 февраля 2014 г.                                                                         Дело №А65-24901/2012

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А.,

судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гарифовым И.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 – 28 января 2014 г. в зале №6 помещения суда апелляционную  жалобу открытого акционерного общества «Волгодорстрой»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 ноября 2013 года, принятое по делу №А65-24901/2012, судья Горинов А.С.,

по иску открытого акционерного общества «Волгодорстрой» (ОГРН 1022101130875, ИНН 2128004010), гор. Чебоксары, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг – Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633), гор. Казань,

о взыскании неосновательного обогащения 6 872 942 руб., процентов 1 990 328 руб. 68 коп.,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Лизинг – Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633), гор. Казань,

к открытому акционерному обществу «Волгодорстрой» (ОГРН 1022101130875, ИНН 2128004010), гор. Чебоксары,

о взыскании долга 5 219 846 руб. 35 коп., неустойки 4 313 803 руб. 75 коп.,

с участием представителей ОАО «Волгодорстрой» Григорьева Н.Л. (конкурсный управляющий), Аль-Давуда В.С. (доверенность от 23.12.2013 г.); представителей ООО «Лизинг – Трейд» Дабаева А.Ж. (доверенность от 22.10.2013 г.), Шадрина А.В. (доверенность от 14.01.2014 г.),

установил:

Открытое акционерное общество «Волгодорстрой» 28.09.2012 г. обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) о взыскании неосновательного обогащения 6 872 942 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 990 328 руб. 68 коп.

Требование истца обосновано обстоятельствами, связанными с исполнением сторонами договора лизинга №07/07-Л от 26.03.2007 г., заключенного между ООО «Кама-Лизинг» (лизингодатель) и ОАО «Волгодорстрой» (лизингополучатель). В ноябре 2007 года ООО «Кама-Лизинг» было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633). По решению суда от 21.10.2009 г. договор лизинга №07/07-Л от 26.03.2007 г. был расторгнут, предмет лизинга был возвращен ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) 24.11.2009 г. В связи с расторжением договора лизинга и возвратом арендованного имущества лизингодателю у ответчика возникло неосновательное обогащение в виде суммы авансового платежа (198 200 евро) и суммы разницы между зачисленными на счет лизинговых платежей сумм и выплаченных истцом по графику.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением (т.1 л.д.114-115) ОАО «Волгодорстрой» уточнило свои исковые требования и просило взыскать с ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) неосновательное обогащение 7 311 532 руб. 19 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами 2 162 893 руб. 39 коп.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением (т.1 л.д.129-130) ОАО «Волгодорстрой» вновь уточнило свои исковые требования и просило взыскать с ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) неосновательное обогащение 7 311 532 руб. 14 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами 2 162 893 руб. 58 коп., а также просило признать недействительным пункт 7.2 договора, содержащий условие о выкупной цене предмета лизинга – 900 руб. В части требования о признании недействительным условия договора в удовлетворении ходатайства отказано, так как данное требование является новым по отношению к первоначально заявленному иску.

Заявлением (т.2 л.д. 41-42) ОАО «Волгодорстрой» в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь уточнило свои исковые требования и просило взыскать с ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) неосновательное обогащение в размере 7 311 532 руб. 14 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 379 676 руб. 09 коп.

В отзыве на исковое заявление ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) указало на необоснованность требований истца, указало, что по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2009 г. по делу №А65-18936/2009 заключенный между сторонами договор лизинга расторгнут с ОАО «Волгодорстрой» в пользу ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) взыскана задолженность по оплате лизинговых платежей в размере 6 292 356 руб. (за период с 05.10.2008 г. по 08.07.2009 г.), кроме того за период с 09.07.2009 г. по дату расторжения договора (23.11.2009 г.) у ОАО «Волгодорстрой» дополнительно образовалась задолженность по оплате лизинговых платежей на сумму 3 131 907 руб. 81 коп. В силу пункта 10.5 договора в случае досрочного прекращения договора незачтенная часть аванса, уплаченного лизингополучателем, засчитывается единовременно в счет исполнения обязательств лизингополучателя по выплате причитающихся лизингодателю платежей по договору. Следовательно незачтенный аванс на момент расторжения договора в размере 954 575 руб. 30 коп. подлежит зачету в счет просроченной задолженности за период с 09.07.2009 г. по 23.11.2009 г.

Заявлением (т.1 л.д.120-127) ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) просило применить в деле положения Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности, указав, что истцом исковая давность пропущена (при этом ответчик полагает, что соответствующий сик подан  истцом 18.12.2012 г.)

В свою очередь ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) 28.01.2013 г. обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с встречным иском к ОАО «Волгодорстрой» о взыскании долга по лизинговым платежам в размере 5 219 846 руб. 35 коп. (за период с 01.12.2009 г. по 05.04.2010 г.) и штрафной неустойки в размере 4 313 803 руб. 75 коп. (за период с 01.12.2009 г. по 05.04.2010 г.).

Определением от 30.01.2013 г. встречное исковое требование было принято Арбитражным судом Республики Татарстан к производству для совместного рассмотрения с иском ОАО «Волгодорстрой» в рамках арбитражного дела №А65024901/2012.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2013 г. с ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) в пользу ОАО «Волгодорстрой» взыскано неосновательное обогащение 7 311 532 руб. 14 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами 1 379 616 руб. 09 коп.

Встречный иск удовлетворен частично. С ОАО «Волгодорстрой» в пользу с ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) взыскан долг 3 595 061 руб. 43 коп. и неустойка 1 977 160 руб. 05 коп.

В остальной части в удовлетворении встречного иска – отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2010 г. отменено.

По делу в части требования по первоначальному иску принят новый судебный акт: в удовлетворении требования ОАО «Волгодорстрой» о взыскании с ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) неосновательного обогащения в размере 6 872 942 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 990 328 руб. 68 коп. – отказано.

Дело в части требований по встречному иску ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) к ОАО «Волгодорстрой» о взыскании 5 219 846 руб. 35 коп. долга и 4 313 803 руб. 75 коп. штрафной неустойки направлено в Арбитражный суд Республики Татарстан для рассмотрения по существу.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.08.2013 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2013 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 г. отменено, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.    

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2013 г. дело было принято на новое рассмотрение.

Заявлением от 23.07.2013 г. ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) подтвердило обоснованность своих требований к ОАО «Волгодорстрой» заявленных ранее.

ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) заявлением от 17.09.2013 г. указало на отсутствие договорных отношений с ОАО «Волгодорстрой» в рамках договора лизинга №07/07-Л от 26.03.2007 г. и просило в иске отказать, а также на то, что не является надлежащим ответчиком по иску.

ОАО «Волгодорстрой» заявлением (т.3 л.д.153) в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования и просило взыскать с ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633), как правопреемника ООО «Кама-Лизинг» сумму неосновательного обогащения 7 311 532 руб. 14 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами 1 953 380 руб. 98 коп.

ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) заявлениями (т. 4 л.д. 4, 5) указало о своем отказе от иска к ОАО «Волгодорстрой» о взыскании 5 219 846 руб. 35 коп. долга и 4 313 803 руб. 75 коп. штрафной неустойки, а также о пропуске ОАО «Волгодорстрой» срока исковой давности по требованию к ответчику ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633).

В судебном заседании 29.10.2013 г. суд первой инстанции в соответствии со статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с согласия истца производит замену ненадлежащего ответчика ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) на надлежащего ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 5 ноября 2013 года принять отказ ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) от иска к ОАО «Волгодорстрой» о взыскании 5 219 846 руб. 35 коп. долга и 4 313 803 руб. 75 коп. штрафной неустойки, производство по делу в данной части прекращено, в удовлетворении первоначального иска ОАО «Волгодорстрой» к ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) о взыскании неосновательного обогащения 7 311 532 руб. 14 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами 1 953 380 руб. 99 коп. – отказано.

При этом решение суда первой инстанции обосновано пропуском истцом срока исковой давности.

В апелляционной жалобе открытое акционерное общество «Волгодорстрой» просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.11.2013 г. отменить, взыскать с ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) в пользу ОАО «Волгодорстрой» неосновательное обогащение 7 311 532 руб. 14 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами 1 953 380 руб. 99 коп.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 21.01.2014 г. в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 28.01.2014 г. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представители ОАО «Волгодорстрой» Григорьев Н.Л. и Аль-Давуд В.С. на удовлетворении апелляционной жалбы настаивают, представители ООО «Лизинг-Трейд» Дабаев А.Ж. и Шадрин А.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражают.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

26.03.2007 г. ООО «Кама-Лизинг» (лизингодатель) и ОАО «Волгодорстрой» (лизингополучатель) заключили договор лизинга №07/07-Л, по условиям которого лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора (договора купли-продажи), инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у ЗАО фирма «Импекс-Консалтинг» (продавец) имущество на основании Спецификации (приложение №2 к договору), которое предоставляется за плату с последующим выкупом во временное владение и пользование для предпринимательских целей (лизинг) лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Согласно записи в ЕГРЮЛ от 29.12.2007 г. ООО «Кама-Лизинг» прекратило деятельность путем присоединения к ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633). Указанное общество является правопреемником ООО «Кама-Лизинг», в том числе по обязательствам, вытекающим из договора лизинга №07/07-Л от 26.03.2007 г., заключенного между ООО «Кама-Лизинг» и ОАО «Волгодорстрой».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2009 г. по делу №А65-18936/2009 с ОАО «Волгодорстрой» в пользу ООО «Лизинг-Трейд» (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) взыскан долг по оплате лизинговых платежей в размере 6 292 356 руб., штрафная неустойка 1 000 000 руб., договор лизинга №07/07-Л от 26.03.2007 г.