Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по делу n А65-8127/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности  решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11 февраля 2014г.                                                                                 Дело № А65-8127/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2014г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю.,

до перерыва с участием:

от ООО «Дом мебели» - представитель Самигуллин Р.Ю. доверенность от 25.11.2013г.,

от Бикбовой Г.А. – представитель Гильмутдинова М.И. доверенность от 21.02.2013г.,

от Колясовой Е.С. – представитель Гаврилов А.М. доверенность от 12.12.2013г.,

иные лица не явились, извещены,

после перерыва при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С., с участием:

от ООО «Дом мебели» - представитель Самигуллин Р.Ю. доверенность от 25.11.2013г.,

от Бикбовой Г.А. – представитель Гильмутдинова М.И. доверенность от 18.08.2013г.,

от Колясовой Е.С. – представитель Гаврилов А.М. доверенность от 12.12.2013г., представитель Закиров Э.Р. доверенность от 03.02.2014г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 28.01.2014г., 04.02.2014г., в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционную жалобу Колясовой Елены Сергеевны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013 года по делу № А65-8127/2013 по иску Бикбовой Г.А. к ООО «Дом мебели», Тараскину Ф.Л., Колясовой Е.С., третьи лица – Бамбурова Г.А., Назаренко И.А., Маликова Т.А., Залялеева Ф.Т., Халитова Н.Г., о признании недействительным договора купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием от 18.05.2012 года и применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

Бикбова Гульнур Ахметзакиевна, г. Набережные Челны, (далее по тексту - истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дом мебели», г. Набережные Челны, (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730), Тараскину Федору Леонидовичу, г. Мытищи, Колясовой Елене Сергеевне, п. Фирсановка Химкинский район, (далее по тексту – ответчики), с привлечением третьих лиц: Маликовой Т.А., Бамбуровой Г.А., Залялеевой Ф.Т., Назаренко И.А., Халитовой Н.Г. о признании недействительным договора купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием от 18 мая 2012 года, и применении последствий недействительности сделки.

Иск мотивирован тем, что истец являлся акционером закрытого акционерного общества «Дом Мебели», а в настоящий момент является учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью «Дом мебели», которое было создано путем реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества «Дом мебели» на основании решения внеочередного собрания акционеров от 26 июня 2012 года.

18 мая 2012 года между закрытым акционерным обществом «Дом мебели» и Бамбуровой Г.А., действующей на основании доверенностей от имени Тараскина Ф.Л., Колясовой Е.С., был заключен договор купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием, по условиям которого общество продало указанным лицам принадлежащие ему на праве собственности 9000/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, размещенное на нем нежилое здание – магазин «Дом мебели», находящиеся по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, проспект Московский, 161.

Истец считает, что в результате оспариваемой сделки из собственности закрытого акционерного общества «Дом мебели» по заниженной цене выбыла значительная часть недвижимого имущества, предназначенного для его уставной деятельности; общество лишилось возможности получать прибыль от использования данного недвижимого имущества, а участники (бывшие акционеры) общества лишились возможности принимать решения в отношении этого недвижимого имущества и получать дивиденды от прибыли общества.

В качестве правового обоснования истец ссылается на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истец заявляет, что договор от 18.05.2012г. является крупной сделкой, совершенной с нарушением положений статьи 78, 79,84 ФЗ "Об акционерных обществах", то есть без одобрения крупной сделки советом директоров или общим собранием акционеров ЗАО " Дом мебели".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013г. договор купли-продажи земельного участка с нежилым зданием от 18.05.2012г., заключенный между ЗАО "Дом мебели", Тараскиным Федором Леонидовичем и Колясовой Еленой Сергеевной признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки.

Суд обязал Тараскина Федора Леонидовича и Колясову Елену Сергеевну возвратить ООО "Дом мебели" следующее недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи от 18 мая 2012 года – 9000/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 5611 кв.м. с кадастровым номером №16:52:07 02 01:0098, и размещенное на нем нежилое здание – магазин «Дом Мебели».

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Дом мебели», (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730), в пользу Тараскина Федора Леонидовича денежные средства в размере 500 000 рублей.

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Дом мебели», (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730), в пользу Колясовой Елены Сергеевны денежные средства в размере 500 000 рублей.

При этом в мотивировочной части судебного акта суд прекратил производство по делу на основании нарушения положений статей 79 и 84  ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку данное основание было предметом рассмотрения в рамках дела А65-18300\2012.

Пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи от 18.05.2012г. в силу положений статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом ответчик Колясова Елена Сергеевна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013г. полностью и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований Бикбовой Г.А.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представители Колясовой Е.С. апелляционную жалобу поддержали, сославшись на доводы, изложенные в ней.

Представитель Бикбовой Г.А. с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Представитель ООО "Дом мебели" с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились. В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

В судебном заседании 28 января 2014 года был объявлен перерыв до 04 февраля 2014 года, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания, информация о перерыве размещена на официальном сайте суда.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положением статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене судебного акта.

Из материалов дела установлено, что, 18 мая 2012 года между закрытым акционерным обществом «Дом мебели» (продавец), в лице генерального директора Назаренко И.А., и Тараскиным Ф.Л., Колясовой Е.С. (покупатель), на основании доверенности от их имени действовала Бамбурова Г.А., был заключен договор купли-продажи (купчая) доли земельного участка с нежилым зданием, по условиям которого, продавец продал покупателям принадлежащие ему по праву собственности 9000/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 5611 квадратных метров с кадастровым номером №16:52:07 02 01:0098 и размещенное на нем нежилое здание – магазин «Дом мебели», находящегося по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, проспект Московский, дом 161 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны оценивают указанные доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в 2 000 000 рублей, указанное нежилое здание – в 46 000 000 рублей.

 Указанные доли Ф.Л. Тараскиным и Е.С. Колясовой приобретаются в долевую собственность в равных долях по ? доли каждому.

Согласно протоколу заседания Совета директоров закрытого акционерного общества «Дом мебели» от 14 мая 2012 года, принято решение о продаже объекта недвижимого имущества: нежилого здания – магазин «Дом мебели», общей площадью 8062,6 квадратных метров, находящегося по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, проспект Московский, дом 161, с отчуждением 9000/10000 долей земельного участка общей площадью 5611 квадратных метров, расположенного под объектом недвижимого имущества с установлением цены продажи в размере 48 000 000руб.

Согласно Выписки из реестра акционеров ЗАО "Дом Мебели" по состоянию на 14.05.2012г. Бикбова Г.А. являлась владельцем 10 988 обыкновенных именных акций ЗАО "Дом мебели".

Являясь акционером Общества истец заявил требование о признании договора купли-продажи от 18.05.2012г. недействительным по признаку ничтожности со ссылкой на статью 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушение положений статей 79, 84 ФЗ "Об акционерных обществах".

При проверки доводов истицы в части нарушения оспариваемой сделкой положений статей 79, 84 ФЗ "Об акционерных обществах" принято во внимание, что в соответствии с пунктом 6 ст. 79  Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно п. 1 статьи 84 Вышеуказанного Закона право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть, лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).

Судом первой инстанции установлено, что такие основания исковых требований, как нарушение положений статей 79 и 84 Гражданского кодекса Российской Федерации являлись предметом исследования в рамках дела А65-18300/2012 и им дана надлежащая правовая оценка, вследствие чего правомерно прекратил  производство по делу по данному основанию, в соответствии с положением  п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В соответствии с положением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан, юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

 В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», даны следующие рекомендации применения положений статьи 10 ГК РФ.

 Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ.

Следовательно, несоответствие сделки требованиям статьи 10 ГК РФ означает, что такая сделка, как не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 ГК РФ ничтожна.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 13.10.2011№1795\11, для квалификации сделки в качестве ничтожной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить наличие сговора между руководством общества и стороной спорной сделки либо осведомленности стороны спорной сделки о недобросовестном поведении руководства общества.

При этом следует учесть, что само по себе нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделки на предположительно невыгодных для общества условиях, не является основанием для признания недействительной сделки, совершённой указанными органами от имени общества.

Из пояснений ответчика – ООО "Дом мебели", данных в суде первой инстанции установлено, что с целью причинения вреда истцу - акционеру Бикбовой Г.А. руководитель ЗАО «Дом мебели» и члены совета директоров, согласно протоколу заседания Совета директоров закрытого акционерного общества «Дом мебели» от 14 мая 2012 года, приняли решение о продаже объекта недвижимого имущества: нежилого здания - магазина «Дом мебели», общей площадью 8062,6 квадратных метров, находящегося по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, проспект Московский, дом 161, с отчуждением 9000/10000 долей земельного участка общей площадью 5611 квадратных метров, расположенного под объектом недвижимого имущества, с установлением цены продажи в размере 48 000 000 рублей. Действия направлены были против акционера, который стал приобретать корпоративный контроль в Обществе.

В обоснование своих требований Бикбова Г.А. ссылается на следующие обстоятельства: продажа спорного имущества по цене приблизительно в 2,5 раза ниже его рыночной стоимости произведена с нарушением как законных интересов закрытого акционерного общества «Дом мебели», так и непосредственно акционеров общества,