Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу n А65-17379/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности  решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 февраля 2014г.                                                                                 Дело № А65-17379/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2014г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2014г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., с участием:

от ЗАО «Дальтехносервис» - представитель Шарафутдинова А.А. доверенность от 02.10.2013г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционную жалобу Зарипова Рустема Ралифовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2013 года по делу № А65-17379/2013 по иску Зарипова Р.Р. к ООО «Нурлатская нефтяная компания», ЗАО «Дальтехносервис», третье лицо – ООО «Научно-инвестиционный цент «Энергия», о признании недействительным договора оказания возмездных услуг от 30.03.2012 года,

     УСТАНОВИЛ:

Зарипов Рустем Ралифович, г. Казань, (далее по тексту - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нурлатская нефтяная компания», Нурлатский район, с. Мамыково, (ИНН 1644056251, ОГРН 1091644002670), закрытому акционерному обществу «Дальтехносервис», г. Казань, (ИНН 1656061129, ОГРН 1111690075144), (далее по тексту – ответчики), о признании недействительным договора оказания возмездных услуг от 30 марта 2012 года.

Иск мотивирован тем, что истец является учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью «Нурлатская нефтяная компания», и ему принадлежит 50% долей в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2013 года по делу № А65-17379/2013 в удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом Зарипов Р.Р. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит полностью отменить  решение суда первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представитель ЗАО «Дальтехносервис» с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил  оставить в силе обжалуемый судебный акт, сослался на доводы, изложенные вотзыве.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились.

В соответствии с положением  статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствии неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь статьями 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Из материалов дела установлено, что 30 марта 2012 года между обществом с ограниченной ответственностью «Нурлатская нефтяная компания» и закрытым акционерным обществом «Дальтехносервис» заключен договор оказания возмездных услуг по операторскому обслуживанию объектов нефтедобывающего производства.

Указанная сделка не одобрялась решением участников общества.

По мнению истца, сделка была совершена с целью вывода реальных активов, имущества (денежных средств) общества с ограниченной ответственностью «Нурлатская нефтяная компания», для целей преднамеренного банкротства данного общества. Рыночная стоимость услуг по указанному договору значительно меньше, чем согласованная сторонами.

Также, по мнению истца, сделка является мнимой в силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На момент спорной сделки генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Нурлатская нефтяная компания» реально осознавал, что общество получает услуги по значительно завышенной стоимости, не соответствующей рыночной, также как реально это осознавал и директор закрытого акционерного общества «Дальтехносервис». Обе стороны договора не имели намерений исполнять обязательства надлежащим образом.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда является незаконным, необоснованным, принятым с многочисленными нарушениями норм материального и процессуального права и как следствие подлежит отмене.

Ссылается на то, что судом было безмотивированно отказано в назначении судебно-оценочной и судебно-технической экспертизы, чем лишил права истца на предоставление доказательств.

Данные доводы несостоятельны, суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, ввиду отсутствия мотивированных оснований для ее назначения, с данным выводом соглашается судебная коллегия.

Согласно статье 82 АПК РФ вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать  в  случае,  если  с  учетом  всех  обстоятельств дела придет к  выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Так, в силу положений статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истцом были заявлены требования о признании договора №01-0 от 30 марта 2012г., недействительным в связи с мнимостью указанного договора, отсутствием одобрения учредителей, совершением сделки с целью вывода активов ООО «Нурлатская нефтяная компания» и преднамеренного банкротства Общества.

Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому иску входили обстоятельства, связанные с установлением факта реальности исполнения договора (выполнения работ), необходимости получения одобрения в совершении сделки, факт ее крупности, наличие признаков преднамеренного банкротства.

Как установлено материалами дела и судом первой инстанции, в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие несостоятельность доводов истца.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Заключение оспариваемого договора экономически обоснованно, договор относится к сделкам, направленным на обеспечение ведения хозяйственной деятельности общества. Ранее заключались аналогичные сделки.

Истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства, подтверждающие исковые требования, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

С учетом вышеизложенных норм права, обстоятельств дела, судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебной коллегией не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2013 года по делу № А65-17379/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 О.Н. Радушева

Судьи                                                                                               Е.Я. Липкинд

                                                                                                          Н.А. Селиверстова