Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по делу n А65-25954/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

28 марта 2014 года                                                                                  Дело №А65-25954/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года

В полном объеме постановление изготовлено 28 марта 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Кувшинова В.Е., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новожиловой С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26.03.2014 в помещении суда апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2014 по делу №А65-25954/2013 (судья Мусин Ю.С.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Евро-Тара» (ИНН 7724751036, ОГРН 1107746483074), г.Москва, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Викарий» (ИНН 1655244088, ОГРН 1121690032991), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью «Биконти» (ИНН 1655236344, ОГРН 1121690003137), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью «Мгла» (ИНН 1655262190, ОГРН 1131690004225), г.Казань, об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации юридического лица,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Евро-Тара» (далее – ООО «ТПК «Евро-Тара») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее – регистрирующий орган) от 28.10.2013 об отказе в государственной регистрации, принятое на основании документов, предоставленных 21.10.2013 за вх. № 35722А.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Викарий», общество с ограниченной ответственностью «Биконти», общество с ограниченной ответственностью «Мгла».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2014 по делу №А65-25954/2013 указанное заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе регистрирующий орган просил отменить указанное судебное решение, считая, что оно является незаконным и необоснованным.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 09.10.2013 ООО «ТПК «Евро-Тара» обращалось в регистрирующий орган с заявлением (вх №34428А) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о прекращении его деятельности в связи с присоединением к ООО «Мгла», к этому заявлению были приложены протоколы общего собрания участников ООО «Мгла» от 13.09.2013 №№12А, 12Б, 12В.

Решением от 16.10.2013 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения, сославшись на то, что представленные протоколы не соответствуют требованиям, установленным статьей 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

21.10.2013 ООО «ТПК «Евро-Тара», устранив допущенные нарушения, вновь представило в регистрирующий орган заявление (вх. №35722А) о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности в связи с присоединением к ООО «Мгла».

28.10.2013 регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения, мотивировав это решение тем, что представленные протоколы общего собрания участников ООО «Мгла» от 13.09.2013 №№12А, 12Б, 12В по содержанию отличаются от протоколов, представленных в регистрирующий орган ранее.

Суд первой инстанции обоснованно признал это решение незаконным, поскольку регистрирующим органом не доказано, что сведения, содержащиеся в протоколах общего собрания участников ООО «Мгла» от 13.09.2013 №№12А, 12Б, 12В, представленных 21.10.2013, являются недостоверными.

Как видно из материалов дела, в протоколы общего собрания участников ООО «Мгла» от 13.09.2013 №№12А, 12Б, 12В, представленные 21.10.2013, были внесены лишь дополнительные сведения уточняющего характера - указаны адрес и конкретное время проведения собрания, сведения о распределении между двумя участниками общества функций председателя и секретаря собрания и функций по подсчету голосов. При этом повестка дня и результаты голосования по вопросам повестки дня остались неизменными. В собрании участвовали оба участника общества. Протоколы подписаны теми же лицами, которые подписывали протоколы, предоставленные регистрирующему органу ранее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных этим законом.

Законом о регистрации установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (пункт 1 статьи 23).

Материалами дела подтверждается, что 21.10.2013 ООО «ТПК «Евро-Тара» представило в регистрирующий орган все предусмотренные Законом о регистрации документы, необходимые для государственной регистрации.

В рассматриваемом случае не имеется установленных пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации оснований для отказа в государственной регистрации.

Таким образом, обжалованное судебное решение является законным и обоснованным. Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и правильно оценил их.

Доводы, приведенные регистрирующим органом в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и в этой связи не могут быть приняты во внимание.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 января 2014 года  по делу №А65-25954/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                               В.С. Семушкин

Судьи                                                                                                              А.А. Юдкин

В.Е. Кувшинов