Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 по делу n А49-3469/2013. Отменить решение, Утвердить мировое соглашение, Прекратить производство по делу (ст.139, 269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

03 апреля 2014 года                                                                            Дело А49-3469/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Филипповой Е.Г., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Беловой А.А.,

при участии:

от ООО «СУРАГРО» - представителя Куприянова М.В. (доверенность от 18.10.2013г.),

от ЗАО «АККОР-ЛИЗИНГ» - представитель не явился, извещено,

от ОАО «Росагролизинг» - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СУРАГРО»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 декабря 2013 года по делу №А49-3469/2013 (судья Россолов М.А.),

принятое по исковому заявлению закрытого акционерного общества «АККОР-ЛИЗИНГ» (ИНН 5837010740, ОГРН 1025801441710), г.Пенза,

к обществу с ограниченной ответственностью «СУРАГРО» (ИНН 5836628541, ОГРН 1075836005156), с.Русский Камешкир Пензенской области,

третье лицо: открытое акционерное общество «Росагролизинг» (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210), г.Москва,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Аккор-лизинг» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СУРААГРО» (далее - ответчик) о взыскании задолженности в сумме 226 949 620 рублей 40 копеек, в том числе основного долга в сумме 146 254 649 рублей 25 копеек, пени в сумме 80 694 971 рубль 15 копеек.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19 сентября 2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования о предмете спора, привлечено открытое акционерное общество «Росагролизинг».

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истцом подано заявление об уменьшении исковых требований в части взыскания основного долга до суммы 126 254 649 рублей 25 копеек в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26 декабря 2013 года исковые требования удовлетворены полностью, с общества с ограниченной ответственностью «СУРААГРО» в пользу закрытого акционерного общества «Аккор-лизинг» взыскана задолженность в сумме 206 949 620 рублей 40 копеек, в том числе основной долг в сумме 126 254 649 рублей 25 копеек, пени в сумме 80 694 971 рубль 15 копеек.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой на решение суда, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 декабря 2013 полностью и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, назначено судебное заседание суда апелляционной инстанции на 05.03.2014.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 судебное заседание по делу отложено до 31.03.2014 в связи с тем, что в суд от общества с ограниченной ответственностью «СУРАГРО» и закрытого акционерного общества «АККОР-ЛИЗИНГ» поступило совместное ходатайство об отложении судебного заседания по делу в связи с переговорами сторон о реструктуризации задолженности и заключении мирового соглашения.

До начала судебного заседания, 28.03.2014 в суд от истца поступило заявление об утверждении мирового соглашения по делу, а также подписанное с обеих сторон мировое соглашение от 26.03.2014 следующего содержания:

«Закрытое акционерное обществ «АККОР-Лизинг» (истец) в лице генерального директора Кофмана Аркадия Григорьевича, действующего на основании Устава Общества, и общество с ограниченной ответственностью «СУРАГРО» (ответчик) в лице первого заместителя директора Куприянова Максима Владимировича, действующего на основании доверенности от 18.10.2013 года № б/н (ответчик), в дальнейшем именуемые Сторонами, руководствуясь ст. 49, 138-142 АПК РФ, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Истец отказывается от исковых требований к ответчику о взыскании задолженности по договору купли-продажи племенной продукции от 24.07.2008г. №2008/РНП-А-2, образовавшейся за период с 01.02.2011г. по 20.04.2013г. в размере 126 254 649 (Сто двадцать шесть миллионов двести пятьдесят четыре тысячи шестьсот сорок девять) рублей 25 коп., а также суммы пени, образовавшейся за период с 01.02.2011г.по 01.05.2013г. в размере 80 694 971 (Восемьдесят миллионов шестьсот девяносто четыре тысячи девятьсот семьдесят один) рубль 15 коп. и согласен на получение от ответчика денежных средств в следующем размере и в следующие сроки:

10 720 969 рублей 00 коп. в срок до 05.05.2014г.,

15 587 000 рублей 00 коп. в срок до 05.07.2014г.,

15 587 000 рублей 00 коп. в срок до 05.12.2014г.,

40 512 000 рублей 00 коп. в срок до 05.07.2015г.,

40 512 000 рублей 00 коп. в срок до 05.12.2015г.,

36 623 000 рублей 00 коп. в срок до 05.07.2016г.,

33 840 006 рублей 00 коп. в срок до 05.12.2016г.

- итого 193 381 975 (Сто девяносто три миллиона триста восемьдесят одна тысяча девятьсот семьдесят пять) рублей 00 коп. в качестве оплаты задолженности по договору купли-продажи племенной продукции от 24.07.2008г. №2008/РНП-А-2 по состоянию на день заключения настоящего соглашения,

а также денежных средств в размере 10 943 352 (Десять миллионов девятьсот сорок три тысячи триста пятьдесят два) рубля 18 коп. в качестве неустойки; неустойка подлежит оплате равными долями, в сроки, указанные в пункте 1 настоящего мирового соглашения для оплаты задолженности.

2. Ответчик согласен выплатить Истцу 193 381 975 (Сто девяносто три миллиона триста восемьдесят одна тысяча девятьсот семьдесят пять) рублей 00 коп. в качестве оплаты задолженности по договору купли-продажи племенной продукции от 24.07.2008г. №2008/РНП-А-2 по состоянию на день заключения настоящего соглашения в сроки, указанные в пункте 1 настоящего мирового соглашения, а также денежные средства в размере 10 943 352 (Десять миллионов девятьсот сорок три тысячи триста пятьдесят два) рубля 18 коп. в качестве неустойки равными долями, в сроки, указанные в пункте 1 настоящего мирового соглашения.

3. После выплаты денежных сумм, указанных в пункте 2 настоящего соглашения, договор купли-продажи племенной продукции от 24.07.2008г. №2008/PHП-A-2 будет считаться исполненным.

4. Настоящее мировое соглашение заключено Сторонами на основании свободного волеизъявления при отсутствии заблуждения, обмана, насилия и (или) угроз. Стороны решили обратиться в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением об утверждении настоящего мирового соглашения.

5. После вступления в законную силу определения Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда об утверждении настоящего мирового соглашения и в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) настоящего мирового соглашения, настоящее соглашение подлежит принудительному исполнению по заявлению истца в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве.

6. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст.ст. 49, 139-142, 150, 151 АПК РФ, а именно невозможность повторного обращения в арбитражный суд к тому же ответчику, по тем же основаниям и по тому же предмету, Сторонам известны.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в трех идентичных экземплярах по одному для истца и ответчика и один экземпляр для предоставления в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд».

В судебном заседании представитель ответчика Куприянов М.А. представил в суд оригинал мирового соглашения, заключенного сторонами по делу, ходатайствовал об утверждении судом мирового соглашения.

Истец по делу представителей в судебное заседание не направил, извещен,  ходатайствовал о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителя истца.

Третье лицо в суд своих представителей также не направило, извещено.

Рассмотрев ходатайство сторон  об утверждении мирового соглашения, исследовав полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, Одиннадцатый арбитражный суд полагает, что ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежит удовлетворению, решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 декабря 2013 года по делу №А49-3469/2013 необходимо отменить, мировое соглашение утвердить, производство по делу – прекратить.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с положениями части  4 статьи 139, части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Поскольку условия представленного мирового соглашения не противоречат нормам действующего законодательства Российской Федерации и не нарушают прав и законных интересов других лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции считает необходимым его утвердить.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу – прекращению.

Вопрос о судебных расходах разрешается судом в соответствии со статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, а также в соответствии с условиями мирового соглашения.

В силу положений пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда указывается на возвращение истцу из федерального бюджета 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, за исключением  случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.

Принимая во внимание изложенное, а также то обстоятельство, что истцом не уплачивалась государственная пошлина при подаче иска в суде первой инстанции,  суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости взыскания с ответчика половины суммы государственной пошлины, подлежащей уплате – 100 000 рублей.

В связи с утверждением мирового соглашения государственная пошлина, уплаченная ООО «СУРАГРО» за подачу апелляционной жалобы по платежному поручению № 36 от 20.01.2014, подлежит возврату плательщику в размере 1 000 (Одной тысячи) рублей.

Руководствуясь ст. ст. 49, 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

         Решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 декабря 2013 года по делу №А49-3469/2013 отменить.

Утвердить мировое соглашение между обществом с ограниченной ответственностью «СУРАГРО» и закрытым акционерным обществом «АККОР-ЛИЗИНГ» на следующих условиях:

1. Истец отказывается от исковых требований к ответчику о взыскании задолженности по договору купли-продажи племенной продукции от 24.07.2008г. №2008/РНП-А-2, образовавшейся за период с 01.02.2011г. по 20.04.2013г. в размере 126 254 649 (Сто двадцать шесть миллионов двести пятьдесят четыре тысячи шестьсот сорок девять) рублей 25 коп., а также суммы пени, образовавшейся за период с 01.02.2011г.по 01.05.2013г. в размере 80 694 971 (Восемьдесят миллионов шестьсот девяносто четыре тысячи девятьсот семьдесят один) рубль 15 коп. и согласен на получение от ответчика денежных средств в следующем размере и в следующие сроки:

10 720 969 рублей 00 коп. в срок до 05.05.2014г.,

15 587 000 рублей 00 коп. в срок до 05.07.2014г.,

15 587 000 рублей 00 коп. в срок до 05.12.2014г.,

40 512 000 рублей 00 коп. в срок до 05.07.2015г.,

40 512 000 рублей 00 коп. в срок до 05.12.2015г.,

36 623 000 рублей 00 коп. в срок до 05.07.2016г.,

33 840 006 рублей 00 коп. в срок до 05.12.2016г.

- итого 193 381 975 (Сто девяносто три миллиона триста восемьдесят одна тысяча девятьсот семьдесят пять) рублей 00 коп. в качестве оплаты задолженности по договору купли-продажи племенной продукции от 24.07.2008г. №2008/РНП-А-2 по состоянию на день заключения настоящего соглашения,

а также денежных средств в размере 10 943 352 (Десять миллионов девятьсот сорок три тысячи триста пятьдесят два) рубля 18 коп. в качестве неустойки; неустойка подлежит оплате равными долями, в сроки, указанные в пункте 1 настоящего мирового соглашения для оплаты задолженности.

2. Ответчик согласен выплатить Истцу 193 381 975 (Сто девяносто три миллиона триста восемьдесят одна тысяча девятьсот семьдесят пять) рублей 00 коп. в качестве оплаты задолженности по договору купли-продажи племенной продукции от 24.07.2008г. №2008/РНП-А-2 по состоянию на день заключения настоящего соглашения в сроки, указанные в пункте 1 настоящего мирового соглашения, а также денежные средства в размере 10 943 352 (Десять миллионов девятьсот сорок три тысячи триста пятьдесят два) рубля 18 коп. в качестве неустойки равными долями, в сроки, указанные в пункте 1 настоящего мирового соглашения.

3. После выплаты денежных сумм, указанных в пункте 2 настоящего соглашения, договор купли-продажи племенной продукции от 24.07.2008г. №2008/PHП-A-2 будет считаться исполненным.

Производство по делу №А49-3469/2013 прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СУРАГРО» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СУРАГРО» из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 (Одна тысяча) рублей 00 копеек, уплаченную по платежному поручению №  36 от 20.01.2014.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                  Е.Г.Попова

Судьи                                                                                                                 Е.Г. Филиппова

А.А. Юдкин