Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу n А72-13983/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«30» апреля 2014 г.                                                                              Дело № А72-13983/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 29 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Бажан П.В., Холодной С.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бурлаковой Ж.В., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Микеева Артура Харисовича,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 февраля 2014 года по делу № А72-13983/2013 (судья П.Г. Юдин) по иску Микеева Артура Харисовича к Катькаеву Ильясу Равильевичу, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Барышский Леспромхоз», (ОГРН 1067306011409, ИНН 7306038149) об исключении Катькаева И.Р. из участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Микеев Артур Харисович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Катькаеву Ильясу Равильевичу об исключении Катькаева Ильяса Равильевича из участников общества с ограниченной ответственностью «Барышский Леспромхоз».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30 октября 2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Барышский Леспромхоз».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27 февраля 2014 в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом Микеев Артур Харисович обратился в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 февраля 2014 года по делу № А72-13983/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что участниками ООО «Барышский Леспромхоз» являются Катькаев И.Р. и Микеев А.Х., обладающие долями уставного капитала номинальной стоимостью по 5 000 руб. каждый.

Микеев А.Х. обратился в суд с  настоящим требованием указывая на то, что Катькаев И.Р. являясь единоличным исполнительным органом Общества с 2009 не проводил собрания участников, уклонился от участия во внеочередном собрании  участников проведенном истцом 24.04.2013, в нарушении пункта 6.2.3. устава Общества не распределил прибыль, полученную ООО «Барышский Леспромхоз» между участниками, не выполнял обязанности по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей, что привело к наступлению неблагоприятных последствий для Общества, внес недостоверные сведения в протокол общего собрания участников Общества 25.12.2009, выразившиеся  в указании в протоколе в качестве участника собрания Микеева А.Х., допустил нарушение прав участника ООО «Барышский Леспромхоз» Микеева А.Х., предусмотренные статьей 8 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью»; уклонялся от  выбора состава ревизионной комиссии Общества,  заключил крупные сделки без согласия учредителей ООО «Барышский Леспромхоз».

Проверив приведенные Микеевым А.Х. в исковом заявлении доводы, суд первой  инстанции пришел к выводу о том, что истцом не доказано и не приведено обоснований, в силу наличия которых у участника Общества возникает право требования исключить другого участника из Общества.

Суд апелляционной  инстанции соглашается с выводами  суда первой инстанции по настоящему делу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца в силу следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При этом решение вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из указанных норм следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее.

Исключение участника из Общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении Обществом.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Установив, что уведомления о проведении 26.03.2012, 14.09.2012, 10.11.2012 собраний участников Общества направлены в адрес Микеева А.Х., однако в связи с изменением адреса регистрации последний их не получал, в отсутствии доказательств уведомления Общества об изменении места жительства, суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о негативном влиянии на деятельность Общества бездействия Катькаева И.Р., выразившиеся в непроведении общих собраний участников.

Доводы заявителя о том, что ответчик знал об изменении адреса Микеева А.Х. отклоняются, как несостоятельные.

Указание  истца на  наличие задолженности по уплате налоговых платежей в период руководства Обществом Катькаева И.Р. обоснованно не принято судом первой инстанции поскольку соответствующее обязательства по исполнительным производствам возникли после 24.04.2013 и избрания нового руководителя Общества.

Суд первой инстанции также обоснованно указал на то, что в период с 01.01. по 07.05.2013 производилось списание денежных средств в счет оплаты недоимки по налогам и страховым взносам.

Доводы истца о представлении ответчиком недостоверных сведений в протокол общего собрания участников Общества 25.12.2009, нарушения прав участника ООО «Барышский Леспромхоз» Микеева А.Х., предусмотренных статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», совершение крупных сделок без согласия учредителей ООО «Барышский Леспромхоз», обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Установив, что в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что в результате действий (бездействий) Катькаева И.Р. деятельность Общества стала невозможной или была существенна затруднена, при наличии у участников Общества корпоративного конфликта, Арбитражный суд Ульяновской области пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения  иска.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 февраля 2014 года по делу № А72-13983/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        П.В. Бажан

С.Т. Холодная