Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу n А55-14866/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

30 апреля 2014 года                                                                              Дело №А55-14866/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

от истца – Рысев П.П., доверенность от 02.12.2013,

от ответчика – Бояров В.В., доверенность от 19.02.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СП Лаки»,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 января 2014 года  по делу

№ А55-14866/2013 (судья Гольдштейн Д.К.)

по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Парекс Максимум»,

к обществу с ограниченной ответственностью «СП Лаки»,

о взыскании 83 249 976 руб. 32 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) Торговый Дом «Парекс Максимум» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «СП Лаки» о взыскании 83 249 976 руб. 32 коп., в том числе 82 908 020 руб. 74 коп. - задолженности по простому векселю ООО «СП Лаки» от 04.03.2013 №0007 со сроком оплаты «по предъявлении, но не ранее 15 апреля 2013 г.», 170 977 руб. 79 коп. – процентов, в соответствии с п. 2 ст. 48 Положения о переводном и простом векселе, 170 977 руб. 79 коп. – пени, в соответствии с п. 4 ст. 48 Положения о переводном и простом векселе.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 января 2014 года  исковые требования удовлетворены, с ООО «СП Лаки» в пользу ООО Торговый Дом «Парекс Максимум» взыскано 83 249 976 руб. 32 коп., в том числе 82 908 020 руб. 74 коп. - задолженности по простому векселю ООО «СП Лаки» от 04.03.2013 №0007 со сроком оплаты «по предъявлении, но не ранее 15 апреля 2013 г.», 170 977 руб. 79 коп. - процентов, 170 977 руб. 79 коп. – пени.

ООО «СП Лаки», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 23 января 2014 года, и вынести новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель ООО «СП Лаки» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, мотивируя тем, что решение об одобрении крупной сделки единственным участником общества в нарушение требований ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не принималось, в связи с чем выдача спорного векселя без одобрения единственного участника общества является действием неуполномоченного лица.

Представитель ООО Торговый Дом «Парекс Максимум» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленных письменных объяснений.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 23 января 2014 года по делу №А55-14866/2013 в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что предметом исковых требования является взыскание 82 908 020 руб. 74 - задолженности по простому векселю ООО «СП Лаки» №0007 от 04.03.2013, со сроком «по предъявлении, но не ранее 15 апреля 2013 г.».

Поскольку до момента предъявления иска ответчиками не произведено каких-либо платежей по данному векселю, это послужило основанием ООО Торговый Дом «Парекс Максимум» для обращения с указанными исковыми требованиями.

Принимая решение о взыскании задолженности с ООО «СП Лаки», суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Вексельное обращение регулируется Законом «О переводном и простом векселе» и Положением о переводном  и простом векселе.  Основные требования к форме простого векселя определены в ст.75 Положения. Представленные истцом оригиналы  векселей отвечают требованиям ст.75 Положения.

Согласно пункту 9 Положения о переводном и простом векселе, введенному в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 №104/1341 (далее - Положение) векселедатель отвечает за акцепт и за платеж.

В силу п.п.33-34 Положения может быть выдан переводный вексель сроком по предъявлении, который оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. При этом векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

В соответствии с п. 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Вышеупомянутые нормы Положения о переводном и простом векселе, введенному в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 №104/1341, в силу п.77 Положения применяются к простому векселю, в случае если они не являются несовместимыми с природой этого документа.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ №33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа, при этом законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Таким образом, судебной коллегией признается несостоятельным довод апелляционной жалобы о том, что истцом не представлены документы, подтверждающие правомерность получения векселей.

Кроме того, согласно пункту 14 Постановления Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ №33/14 от 04.12.2000 при предъявлении иска недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим требование.

В силу п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», простой вексель сроком по предъявлении должен быть оплачен немедленно по его предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к платежу), держатель векселя со сроком по предъявлении обязан предъявить его к платежу в течение года со дня его составления, если векселедатель не сократил этот срок или не обусловил более продолжительный срок, при этом если в векселе сроком по предъявлении установлено, что он не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты, то в этом случае срок для предъявления течет с этой даты (ст. 34 Положения). При непредъявлении простого векселя держатель утрачивает права в отношении обязанных по векселю лиц, кроме векселедателя (статьи 78, 53 Положения).

При указанных обстоятельствах, требования истца о взыскании с ответчика ООО «СП Лаки» вексельного долга в сумме 82 908 020 руб. 74 коп., в силу ст.ст.9, 43, 53, 77, 78, 48 Положения о переводном и простом векселе, обоснованно удовлетворены судом первой инстанции. Как обоснованно, в силу ст. 48 Положения, п. 27 Постановления Пленума ВС РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» взыскано 170 977 руб. 79 коп. - процентов в соответствии с п. 2 ст. 48 Положения о переводном и простом векселе, 170 977 руб. 79 коп. - пени в соответствии с п. 4 ст. 48 Положения о переводном и простом векселе, рассчитанных за период с 02.07.2013 (дня, следующего за днем предъявления векселя к оплате согласно заявлению от 01.07.2013) по 10.07.2013 исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%.

Довод заявителя апелляционной жалобы о выдаче простого векселя от 04.03.2013 №0007 неуполномоченным лицом по причине отсутствия одобрения договора от 09.01.2013 №2/13 и простого векселя от 04.03.2013 № 0007 единственным участником ООО «СП Лаки», отклоняется судебной коллегией, поскольку не свидетельствует о ничтожности сделки. Согласно ч. 5 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» такая сделка является оспоримой. Упомянутое подтверждается и содержанием п. 13 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей».

Согласно представленным в материалы дела Выписки из ЕГРЮЛ от 19.11.2013 №2631 в отношении ООО «СП Лаки», решения от 25.12.2007 №3 учредителя, на дату заключения договора от 09.01.2013 № 2/13 купли-продажи с отсрочкой платежа, во исполнение обязательств по которому передан простой вексель от 04.03.2013 № 0007, так и на дату его подписания и передачи по акту от 04.03.2013, единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «СП Лаки» являлся Бояров Владимир Валентинович.

Из материалов дела следует, что договор №2/13, так и простой вексель №0007 от имени ООО «СП Лаки» подписан коммерческим директором Самышленковым А.А., действующим на основании доверенностей от 29.12.2012 № б/н, от 09.01.2013 №б/н.

При этом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не представил доказательств отмены указанных доверенностей, либо отсутствие в них полномочий Самышленкова А.А. на совершение указанных действий.

Следовательно, коммерческий директор Самышленков А.А. обладал полномочиями от имени ООО «СП Лаки» заключать договор № 2/13 и исполнять обязательства по нему путём передачи простого векселя № 2/13, т.е. являлся уполномоченным лицом.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 23 января 2014 года  по делу № А55-14866/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 января 2014 года  по делу

№ А55-14866/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

Е.Я. Липкинд