Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 по делу n А55-22694/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«14» мая 2014 г.                                                                                    Дело № А55-22694/2012

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 13 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

Хондрюков Юрий Алексеевич – лично, паспорт,

Бабенко Леонид Михайлович - лично, водительское удостоверение,

Павлюк Владимир Николаевич - лично, паспорт,

от ООО Предприятие «ЭЛА» – представитель Скакодуб Л.А. по доверенности от 09.01.2014, Павлюк Владимир Николаевич,

от ООО «Авиакомпания «Авантаж» - представитель Скакодуб Л.А. по доверенности от 09.01.2014, Павлюк Владимир Николаевич,

от ООО «СК «Авантаж» - представитель Скакодуб Л.А. по доверенности от 09.01.2014, Павлюк Владимир Николаевич;

иные лица не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Хондрюкова Юрия Алексеевича,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 марта 2014 года по делу № А55-22694/2012 (судья Н.Д. Бибикова) иску Хондрюкова Юрия Алексеевича, к обществу с ограниченной ответственностью предприятие «ЭЛА», с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ОАО «Тольяттиазот», г.Тольятти,

ООО «Авиакомпания «Авантаж»,

ООО «СК «Авантаж»,

Титова Александра Александровича,

Быкова Александра Сергеевича,

Ярового Виктора Павловича,

Нугаева Виля Софиевича,

Цоколова Александра Афанасьевича,

Крюкова Геннадия Степановича,

Махонина Юрия Владимировича,

Павлюка Николая Николаевича,

Кравчука Владимира Афанасьевича,

Бабенко Леонида Михайловича,

Павлюк Владимира Николаевича,

Маркова Александра Анатольевича,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Хондрюков Юрий Алексеевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью предприятие «ЭЛА» о взыскании действительной стоимости доли равной 8,3714% от уставного капитала Общества, с учетом рыночной стоимости двух квартир в г. Самара, ул. Венцека, кв.1 и 3 в размере 794 733 руб. 70 коп.

Определением суда от 13 сентября 2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Тольяттиазот».

Определением суда от 01 ноября 2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Титов Александр Александрович, Быков Александр Сергеевич, Яровой Виктор Павлович, Нугаев Виль Софиевич, ООО «Авиакомпания «Авантаж», ООО «СК «Авантаж».

Определением суда от 20 ноября 2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Цоколов Александр Афанасьевич, Кроков Геннадий Степанович, Махонин Юрий Владимирович, Павлюк Николай Николаевич, Кравчук Владимир Афанасьевич, Бабенко Леонид Михайлович, Павлюк Владимир Николаевич, Марков Александр Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 июня 2013 исковые требования Хондрюкова Юрия Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью предприятие «ЭЛА» удовлетворены частично в размере 172 187 руб. 94 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 26 июня 2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 декабря 2013 вышеуказанные судебные акты отменены, а дело А55-22694/2012 направлено на новое рассмотрение

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 марта 2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные расходы отнесены на истца.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Хондрюков Юрий Алексеевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании  Хондрюков Юрий Алексеевич поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Бабенко Леонид Михайлович в судебном заседании выразил согласие с апелляционной жалобой и просил решение Арбитражного суда Самарской области отменить, а апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ООО «Авиакомпания «Авантаж», ООО  «ЭЛА» и ООО «СК «Авантаж» в судебном заседании не согласились с доводами апелляционной жалобы и просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 14 марта 2014 года по делу № А55-22694/2012 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Хондрюков Ю.А. являлся участником ООО «ЭЛА» и владел долей в размере 8,3714% номинальной стоимостью 982,8 руб.

14 декабря 2011 Хондрюков Ю.А. направил в Общество заявление о выходе из состава участников.

Указывая на то, что Общество в отсутствии законных оснований отказывает ему в выплате действительной стоимости доли Хондрюков Ю.А. обратился в суд с настоящим иском.

Возражая по существу заявленных  требований Общество указывает  на то, что  Хондрюков Ю.А. являлся участником ООО предприятие «ЭЛА», ООО Самолетостроительная Компания «АВАНТАЖ» и ООО «Авиакомпания «АВАНТАЖ» и данными Обществами принято совместное решение о том, что вместо выплаты действительной стоимости долей Хондрюкова Ю.А. в уставном капитале в денежном выражении  ему передается в собственность  3-х комнатная квартира, расположенная по адресу: г. Самара, ул. Свободы, д.181, кв.3, рыночной стоимостью 3 150 000 руб. по договору купли-продажи по цене в пределах 200 000 руб. (Т.1, л.д.72, 73, 118).

В подтверждении исполнения указанных обязательств Общество представило заявление Хондрюкова Ю.А. от 14 декабря 2011 в котором истец указал на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО предприятие «ЭЛА» им получена в натуре в виде 3-х комнатной квартиры по адресу: г. Самара, ул. Свободы, д.181, кв.3. Материальных и иных претензий к ООО предприятие «ЭЛА» он не имеет. (Т.1, л.д.69).

Хондрюков Ю.А. не признавая возражений ответчика указывал на то, что, обратился заявление от 14 декабря 2011 подписано им в состоянии заблуждения и сокрытия генеральным директором Общества сведений об имеющихся чистых активах.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции руководствуясь положениями статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) законно и обоснованно отказал в удовлетворении иска в силу следующего.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО  предприятие «ЭЛА» по состоянию на 30.09.2011 стоимость чистых активов составляла 108 000 руб. и действительная доля истца на момент его выхода составляла 8 120 руб. 26 коп.

Согласно экспертному заключению «ЦНЭАТ» действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью предприятие «ЭЛА» Хондрюкова Ю.А., составляющая 8,3714% от уставного капитала общества равна 46 210 руб. 13 коп.

Установив, что данное экспертное заключение отвечает признакам обоснованности и достоверности суд первой инстанции правомерно принял его во внимание в качестве надлежащего доказательства по настоящему делу.

В соответствии с расчетами, произведенными экспертами, без учета рыночной стоимости 10560/225326 акции открытого акционерного общества «Тольяттиазот», владельцем которых является ответчик, чистые активы общества с ограниченной ответственностью предприятие «ЭЛА» составляют 552 000 руб.

Приняв во внимание установленные экспертным заключением значения, Арбитражный суд Самарской области пришел к правильному выводу о том, что действительная доля Хондрюкова Ю.А., составляющая 8,3714% от уставного капитала Общества по состоянию на 30.09.2011,  в денежном выражении составляла 172 187 руб. 94 коп.

Поскольку дивиденды на акции открытого акционерного общества «Тольяттиазот», начисленные по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2011 год, поступили ответчику в 2012 году и с этого срока зачислены в счет прибыли, эти денежные средства не могут быть учтены при расчетах с истцом.

Установив, что передача имущества в счет выплаты действительной стоимости доли произошла по соглашению сторон, не противоречит закону, прав и законных интересов сторон по делу не нарушает, исходя из обстоятельств дела пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы правильность выводов суда первой инстанции не опровергают.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14 марта 2014 года по делу № А55-22694/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

Е.А. Серова